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--- courses:刘松博_公司治理30讲:刘松博_公司治理30讲_02股东治理_12讲:04_股东与股权_股权本质上到底是什么权 [2021/03/08 18:51]
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+++ courses:刘松博_公司治理30讲:刘松博_公司治理30讲_02股东治理_12讲:04_股东与股权_股权本质上到底是什么权 [2021/03/29 20:45] (当前版本)
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 ====== 04_股东与股权_股权本质上到底是什么权 ======
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+从这一讲开始，我们进入第二个模块，学习“股东治理”。千万别觉得股东离你远，和别人合伙做生意，你是股东，投资一家小店，你是股东，买了股票，哪怕只买一股，你也是股东。这一讲，我先带你看看股东的权利，也就是，股权到底是什么权。
+===== 海底捞的夺权故事 =====
+我们来听这么个故事。1994年，四个年轻人筹集了8000块钱，开了一家火锅店，各占25%的股权，后来四个年轻人成为了两对夫妇，每家占50%的股权。这就是著名的海底捞。两对夫妇分别是张勇夫妇和施永宏夫妇。刚开始，四个老板有活儿一起干，慢慢地，就由领导力最强的张勇掌控全局了。到了2007年，海底捞已经发展成国内顶级的餐饮公司了，这时候，张勇很强势地提出，让施永宏夫妇转让给自己18%的股权。
+按照当时海底捞的财务表现，18个点的股权怎么也是上亿的价值了，而张勇希望用多少钱买呢？他要用最早注册的时候原始出资额的价格来买，才1000多块钱。如果你是施永宏，你会卖吗？都是生意人，明摆着赔钱的买卖。但现实中，施永宏确实让出了自己的股权，留下一段“张勇铁腕夺股权”的商业传奇。
+===== 施永宏为什么会放弃上亿价值股权？ =====
+听完故事，我想问你三个问题：
+  * 第一，施永宏为什么愿意放弃上亿价值的股权？
+  * 第二，为什么张勇非要夺走施永宏的股权？
+  * 第三，为什么张勇要夺走的股权不多不少，正好是18个点？
+把这三个问题搞明白了，你就了解股权的本质到底是什么了。
+先来看施永宏为什么愿意放弃上亿价值的股权。
+记不记得，我在第二讲介绍过因为信息不对称，利益不一致的问题始终存在，所以公司制度是不完美的。其实公司制度还有一个缺陷，那就是契约不完全。这是哈佛大学的哈特教授和他的合作者们提出的，还因此得到了2016年的诺贝尔经济学奖。
+什么叫契约不完全呢？按照哈特教授他们的观点，企业是由一系列契约组成的，但是因为人的理性有限，未来不可预测，签约双方理解的不同等等，合同不可能把未来所有的情况都考虑进去，规定个明明白白。
+比如在海底捞这个公司中，给员工发完工资，给债务人还完债，给国家交完税，把所有按照各种合同该分配的钱分完后，才轮到张勇和施永宏他们这几个股东来分剩下的钱。但能剩下多少给他们分呢？合同说不清楚。
+经济学上认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”，因为股东最后才能分享公司剩余的利润，所以，剩余索取权这样的制度设计实际上是对股东的激励，公司干得好，他们就能多分，甚至能分很多很多，但是公司干得不好，他们就挣不到钱，甚至还要赔钱。所以股东承担的风险最大，也是最有动力把公司做好的人，不需要任何人去监督他们。
+现在来看，施永宏为什么愿意放弃上亿价值的股权，你是不是就能理解了。
+是不是要把股权白给张勇，完全取决于施永宏对张勇能力和动力的判断，他要判断的是张勇拿到18个点以后，会不会创造更多的剩余。结局是美好的。2018年9月26号海底捞上市当天的市值是945亿港元，施永宏两口子即使转出去了18个点，剩下的股份仍然还有差不多255亿港元。施永宏用07年价值上亿的股权换来了自己18年的财富神话。如果他当时坚持不给张勇股权，以张勇的强势性格，很可能两个人的合伙已经分崩离析了。所以，施永宏是一个有大智慧的人。
+===== 张勇的夺权之谜 =====
+那么，张勇为什么提出要夺股权呢？除了想索取更多的剩余外，他还有别的考虑吗？这需要介绍下哈特教授他们提出的另外一个概念，叫剩余控制权。这又是什么呢？
+比如说，海底捞到底要不要上市，发展到什么阶段上市，这种事情都是公司里面最大的事情了，但却是合同里面没有办法约定的，谁能决定类似这些事情，谁就掌握了公司的剩余控制权。说白了，就是公司最终的表决权，或者说是公司最大的控制权。
+公司最大的控制权能给经理吗？从股东的角度看，不能。原因很简单，很多事情因为合同规定不到，经理很有可能会偷懒、为自己谋私利，或者胡乱做决策，比如说经理很可能把钱都花出去常年不分红，这就会伤害股东的利益。所以剩余控制权也应该归股东所有，如果不把最终的表决权给股东，股东们是不敢把钱拿出来办公司的。
+不仅如此，经济学家还认为剩余索取权必须要和控制权对应。在海底捞，张勇是董事长，他承担着更多的决策压力，却只有50%的股份，和施永宏相同，显然不合理。只有赋予他和控制权对等的剩余索取权，他才会被真正激励。这就回答了第二个问题，张勇为什么必须狠夺股权。
+===== 股权即“产权” =====
+现在来看股权的本质是什么？哈特教授他们认为剩余索取权和剩余控制权加在一起，就是“产权”，所以他们的理论也被叫作“产权理论”，那股权其实也就是公司的产权，理论上，股东也就是公司产权的拥有者。只要是股东，就可以参与利润分配，并且拥有公司表决权。
+了解了股权到底是什么，我们可以来看看第三个问题了，为什么张勇要夺走的股权正好是18个点呢？这是因为在不同比例的股权之下，股东拥有的权限是不同的，这是由《公司法》明确规定的，里面相关内容很多，不用都记，但是你需要牢牢掌握三个特别重要的股权比例，我把它们叫作三条股权生死线：
+<note>
+  * 第一条线是2/3，这条线叫作绝对控制权。你如果拥有三分之二以上的股权比例，公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如，修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。你看，张勇原来有50个点，又要走了18个点，这样一共是68个点，正好比三分之二，也就是66.7%多了一点点，他就拥有了公司的绝对控制权。
+  * 第二条线是1/2，这条线叫作相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例，除了前面说的那些重大事项决定不了，基本上其他所有的普通事项，在股东会议进行表决时，你都可以说了算。
+  * 第三条线是1/3，这条线叫重大事项一票否决权。其实《公司法》里面没提这个三分之一的事情，这是根据第一条线推导出来的，只要你有三分之一以上的股权，别人就不会有三分之二以上的股权，相当于你就有了对于重大事项的一票否决权。
+</note>
+为什么你一定要牢记这三条线呢？这是因为有太多的公司创始人在进行股权架构设计的时候，没有守住这三条线，最终失去了公司的控制权，这是非常可惜的。比如新浪的创始人王志东、上一讲提到的俏江南的张兰，都是因为没有守住生死线，被赶出了公司。
+除了表决权，跟控制权相关的股东权利还有一些，可以被叫作管理参与权，比如，股东持有10%以上的股份时，可以申请召开临时股东会议；在股份有限公司持有3%以上股份时，可以提出股东大会的临时提案；还有就是持有1%以上股份的股东，如果认为董事、监事、高管侵害了公司利益，就可以直接以自己的名义向法院提起诉讼。
+另外，只要是股东就有知情权，包括查阅公司章程、股东会议记录、董事会和监事会会议决议，甚至还可以查阅公司的财务报告。很多中小股东可能都不知道自己是可以通过法律程序来申请查阅公司的会计账簿的。
+===== 责权对等 =====
+听到这里你可能会说，当个股东真好啊，有表决权，有管理参与权，还有剩余索取权，一不留神还能像施永宏那样坐拥百亿身家。先等等，不能只看到股权的权利一面，还要看到股权背后的责任和风险。“责权对等”，张勇的股权比例高了，压力也更大了，他是要承担更多的管理责任和决策风险的。除此以外，在法律上股东们要承担的风险具体有哪些呢？
+前面说过，股东们是最后分享剩余的利润，如果公司赚不到钱，那股权可就分文不值了。不光如此，如果公司破产，股东在法律上承担有限责任，要赔掉自己的出资额，这是一个基本的风险。我更想强调的是，如果公司股东严重损害债权人利益和社会公众利益的，在法律认定的一些情形下，是要“刺破公司的面纱”，也就是说这些相关的股东就不能躲在有限责任这个面纱的后面了，而是要承担法律上的连带责任的。关于刺破公司面纱，我在后面的课程还会说到。
+总结一下今天这一讲：股权的本质是公司的产权，包括剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权必须要和控制权对应。股东的控制权包括表决权和管理参与权，其中表决权要牢记三条股权生死线。股东的股权背后有对等的责任和风险。
+最后感慨一下：总有人争夺权力，很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人，才配得上拥有更多的权力。
+我是刘松博，我们下期见。
+===== 思考题 =====
+我们课程后面还会提到剩余索取权和控制权的问题，现在想请你提前思考一下，是不是只有股东才能享有剩余索取权和控制权呢？
+另外，我们这讲提到了海底捞的故事，你可以看到张勇是个敢作敢当，勇于承担风险的企业家，施永宏是个胸怀宽广，有大智慧的人，你更愿意当张勇还是施永宏呢，为什么？

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