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--- courses:刘松博_公司治理30讲:刘松博_公司治理30讲_02股东治理_12讲:06_股权的架构_公司怎么样避免踏进雷区 [2021/03/19 14:59]
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+++ courses:刘松博_公司治理30讲:刘松博_公司治理30讲_02股东治理_12讲:06_股权的架构_公司怎么样避免踏进雷区 [2021/03/29 20:45] (当前版本)
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 ====== 06|股权的架构：公司怎么样避免踏进雷区？ ======
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-欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。假设你已经根据上一讲的原则，找到了合适的创业合伙人，你俩志趣相投，能力相当，彼此信任，现在你必须考虑的问题是，该怎么约定你俩的股权比例呢？你可能会说，各占50%啊，每人半壁江山，谁也不占谁便宜，还有比这个更公平的吗？没有了。但是，你说的公平可不意味着合理。这个比例不能随便定，股权架构里有一些雷区，一旦触碰，公司是会被炸掉的。当年就有两位英雄跟你想的一样，他们一个叫胡志标，一个叫陈天南，他们创办的这家公司在当年可是大名鼎鼎，叫爱多VCD。1995年他们俩最早合作的时候，就是每个人出了2000块钱，各占50%的股权。
+欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。
+假设你已经根据上一讲的原则，找到了合适的创业合伙人，你俩志趣相投，能力相当，彼此信任，现在你必须考虑的问题是，该怎么约定你俩的股权比例呢？
+你可能会说，各占50%啊，每人半壁江山，谁也不占谁便宜，还有比这个更公平的吗？
+没有了。但是，你说的公平可不意味着合理。这个比例不能随便定，股权架构里有一些雷区，一旦触碰，公司是会被炸掉的。
+当年就有两位英雄跟你想的一样，他们一个叫胡志标，一个叫陈天南，他们创办的这家公司在当年可是大名鼎鼎，叫爱多VCD。1995年他们俩最早合作的时候，就是每个人出了2000块钱，各占50%的股权。
 他们后来的惨烈故事，几乎称得上是股权架构方面，中国企业的启蒙案例。
-爱多VCD的故事
-胡志标这个人敢打敢冲，公司成立只有三年，就把公司做成了中央电视台黄金广告时段的标王，可以说是风光无限。那陈天南呢？在爱多迅速崛起的几年时间里，他一直没有插手爱多任何经营事务，外界甚至不知道有这么一个大股东存在。爱多所有人事任命、财务管理和日常经营都由胡志标全权负责，陈天南基本不过问。这时候当地村政府也成为股东了，占了10%股权比例，胡志标和陈天南变成了各45%。随着爱多事业的蒸蒸日上，权和钱方面的问题就来了，两位大股东出现了隔阂。导火索是胡志标注册了几家子公司，但是在股权设置上完全撇开了陈天南，这引起了陈天南的激烈反弹，他在《羊城晚报》上发表了一篇“律师声明”，说设立子公司并没有得到董事会的授权和批准。这其实就把矛盾暴露了，相当于告诉大众“爱多出事了”。当时爱多激进的营销战略本来就让流动资金很紧张，这下子所有的经销商和供应商都闻风出动，讨债来了。
+===== 爱多VCD的故事 =====
+胡志标这个人敢打敢冲，公司成立只有三年，就把公司做成了中央电视台黄金广告时段的标王，可以说是风光无限。
+那陈天南呢？在爱多迅速崛起的几年时间里，他一直没有插手爱多任何经营事务，外界甚至不知道有这么一个大股东存在。爱多所有人事任命、财务管理和日常经营都由胡志标全权负责，陈天南基本不过问。这时候当地村政府也成为股东了，占了10%股权比例，胡志标和陈天南变成了各45%。
+随着爱多事业的蒸蒸日上，权和钱方面的问题就来了，两位大股东出现了隔阂。导火索是胡志标注册了几家子公司，但是在股权设置上完全撇开了陈天南，这引起了陈天南的激烈反弹，他在《羊城晚报》上发表了一篇“律师声明”，说设立子公司并没有得到董事会的授权和批准。这其实就把矛盾暴露了，相当于告诉大众“爱多出事了”。
+当时爱多激进的营销战略本来就让流动资金很紧张，这下子所有的经销商和供应商都闻风出动，讨债来了。
 这时候，占45%股权的陈天南联合了占10%股权的村政府，一共是55%的股权，他们要求胡志标退出管理层，不再担任董事长。胡志标虽然他一向以爱多创始人和当家人自居，对爱多的贡献之大确实也没人能比，但他的股权只有45%，没有任何办法，最后只能被迫让出爱多董事长和总经理的位置，而离开了胡志标的爱多也很快走向了覆灭。
-股权架构的雷区
-这是一个非常惨烈也很典型的故事。虽然商业环境今非昔比，但类似的股权大战仍然是层出不穷，和当年没什么区别。归根结底，都是公司在股权分配的制度设计上出了问题。咱们用刚才爱多的案例，来看看股权架构都有哪些雷区。第一个雷区，就是平均分配股权。像胡志标和陈天南这样各一半的股权设计，真的是害死了很多企业，比如真功夫的蔡达标和小舅子潘宇海各一半，雷士照明的吴长江和两个大学同学各1/3，最后都打得是刀光剑影、一地鸡毛，蔡达标和吴长江还都进了监狱。还有更极端的，2014年底，有一个知名大学总裁班里的31名同学共同注册成立了一家餐厅，每个人出资20万，分别占3.23%的股权。这样的结局你可以想象了，三年多就干破产了。为什么股权平均基本上都会出问题呢？很简单，这样的公司或者是谁也不服谁，造成了决策僵局，或者是老大心里不平衡，我干这么多，结果拿得和你一样多，也就没劲儿干了。你可能会说，在这个案例的后面，不是还有个小股东村政府吗？不是50对50，是不是会好些呢？不是的，其实更糟。我来问你，你说在爱多，到底有没有人说了算？你可能说胡志标和陈天南股权对等，没有人真的说了算了。其实不对，你发现会是那个小股东，就是当地村政府，它虽然只占了10%的股权，但当两个大股东相持不下时，小股东帮谁谁就取胜了。在爱多这个案例里，村政府就是帮助了陈天南的，他们加起来的55%打败了胡志标的45%，这就是大股东平分股权的另外一个副作用，那就是小股东可以左右局势，你可以想象里面政治斗争得有多激烈。实际上，首次创业的人特别容易掉进这个雷区，连小米的雷军早年创业的时候也是4个同学各25%的股权，后来败得很惨。每次上EMBA课我讲到这里，都有一群学生说，哎呀，我们就是平均分配的。如果问他，你们为什么会平均分配呢？答案基本上都是，“当时张不开嘴啊”。你看，这就是中国人典型的好面子。其实，长远的共同利益比眼前的面子重要得多。要坦然面对利益分配，如果连这点面子都放不下，也就干不了什么大事儿了。你可能要问了，股权不平均分，那怎么分比较好呢？很简单，结合个人在公司中发挥的作用来配置合理的股权。我的建议是，公司里面必须得有明确的控制人，如果是两个人创业的话，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四个人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七个人最好是有人能拿到34%以上。之前提到过的股权生死线尽量不要轻易丢掉。爱多踏进的第二个雷区，就是混淆股东类型。你仔细想，其实胡志标和陈天南是两类股东，胡志标全面负责公司的经营管理，而陈天南基本上不怎么过问公司的事务，可以说一个是管理股东，一个是投资股东。他俩各占45%的股权显然是不合理的，随着公司越做越大，管理股东一定是越来越不平衡的。用我们之前讲过的理论来说，就是控制权应该和剩余索取权要对等。其实就在胡志标被赶下台20多天后，他曾经短暂的“复辟”过，什么意思呢？陈天南答应把手头45%的股权用5000万的价格卖给胡志标，你看，陈天南几乎没干什么，只是最早投资了2000块钱，就可以拿走5000万，胡志标怎么能平衡呢。典型的控制权和索取权不对等。我们说过初创公司都是有限责任公司，而有限责任公司是很依赖股东间的约定的，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按照出资比例来行使分红权和表决权。所以，在这里我建议创业初期合伙人要突破按照出资额来分配股权的传统思维，谁更偏重于经营管理，股权就向谁倾斜。管理股东可以出小钱，占大股；投资股东应该出大钱，占小股，这样可以保证管理股东受到激励，投资股东也才能赚到钱。爱多踏进的第三个雷区，是急于分配股权。
+===== 股权架构的雷区 =====
+这是一个非常惨烈也很典型的故事。虽然商业环境今非昔比，但类似的股权大战仍然是层出不穷，和当年没什么区别。归根结底，都是公司在股权分配的制度设计上出了问题。
+咱们用刚才爱多的案例，来看看股权架构都有哪些雷区。
+第一个雷区，就是平均分配股权。像胡志标和陈天南这样各一半的股权设计，真的是害死了很多企业，比如真功夫的蔡达标和小舅子潘宇海各一半，雷士照明的吴长江和两个大学同学各1/3，最后都打得是刀光剑影、一地鸡毛，蔡达标和吴长江还都进了监狱。还有更极端的，2014年底，有一个知名大学总裁班里的31名同学共同注册成立了一家餐厅，每个人出资20万，分别占3.23%的股权。这样的结局你可以想象了，三年多就干破产了。
+为什么股权平均基本上都会出问题呢？很简单，这样的公司或者是谁也不服谁，造成了决策僵局，或者是老大心里不平衡，我干这么多，结果拿得和你一样多，也就没劲儿干了。
+你可能会说，在这个案例的后面，不是还有个小股东村政府吗？不是50对50，是不是会好些呢？不是的，其实更糟。我来问你，你说在爱多，到底有没有人说了算？
+你可能说胡志标和陈天南股权对等，没有人真的说了算了。
+其实不对，你发现会是那个小股东，就是当地村政府，它虽然只占了10%的股权，但当两个大股东相持不下时，小股东帮谁谁就取胜了。在爱多这个案例里，村政府就是帮助了陈天南的，他们加起来的55%打败了胡志标的45%，这就是大股东平分股权的另外一个副作用，那就是小股东可以左右局势，你可以想象里面政治斗争得有多激烈。
+实际上，首次创业的人特别容易掉进这个雷区，连小米的雷军早年创业的时候也是4个同学各25%的股权，后来败得很惨。每次上EMBA课我讲到这里，都有一群学生说，哎呀，我们就是平均分配的。如果问他，你们为什么会平均分配呢？答案基本上都是，“当时张不开嘴啊”。你看，这就是中国人典型的好面子。其实，长远的共同利益比眼前的面子重要得多。要坦然面对利益分配，如果连这点面子都放不下，也就干不了什么大事儿了。
+你可能要问了，股权不平均分，那怎么分比较好呢？很简单，结合个人在公司中发挥的作用来配置合理的股权。我的建议是，公司里面必须得有明确的控制人，如果是两个人创业的话，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四个人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七个人最好是有人能拿到34%以上。之前提到过的股权生死线尽量不要轻易丢掉。
+爱多踏进的第二个雷区，就是混淆股东类型。
+你仔细想，其实胡志标和陈天南是两类股东，胡志标全面负责公司的经营管理，而陈天南基本上不怎么过问公司的事务，可以说一个是管理股东，一个是投资股东。他俩各占45%的股权显然是不合理的，随着公司越做越大，管理股东一定是越来越不平衡的。用我们之前讲过的理论来说，就是控制权应该和剩余索取权要对等。
+其实就在胡志标被赶下台20多天后，他曾经短暂的“复辟”过，什么意思呢？陈天南答应把手头45%的股权用5000万的价格卖给胡志标，你看，陈天南几乎没干什么，只是最早投资了2000块钱，就可以拿走5000万，胡志标怎么能平衡呢。典型的控制权和索取权不对等。
+我们说过初创公司都是有限责任公司，而有限责任公司是很依赖股东间的约定的，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按照出资比例来行使分红权和表决权。
+所以，在这里我建议创业初期合伙人要突破按照出资额来分配股权的传统思维，谁更偏重于经营管理，股权就向谁倾斜。管理股东可以出小钱，占大股；投资股东应该出大钱，占小股，这样可以保证管理股东受到激励，投资股东也才能赚到钱。
+爱多踏进的第三个雷区，是急于分配股权。
 胡志标和陈天南之所以最早平均分配，相信也是没有想到后来胡志标表现出来的能力那么强，而陈天南并没有预期的贡献那么大。类似的事情也很多，比如我有一个学生跟几个朋友创业，其中有一个负责研发，说自己水平多牛多牛，大家一商量，直接给了这个人30%的股权，但后来真正开始做的时候，发现这个人的研发能力根本就不够，产品迟迟拿不出来，但是股权都分配出去了，想收也收不回来了，最后这个企业也没办下去。
-股权的动态调整机制
-听到这，你可能觉得胡志标和陈天南实在是太不明智了，一下子就踏进了三个雷区，不粉身碎骨才怪。其实咱们也不能站着说话不腰疼，雷区说起来容易，不碰恐怕不是那么容易的。很多初创公司的股权架构其实都是不得已而为之的。大多数人在创业的时候都有很多约束条件，没钱，没人，没资源，还要打硬仗，有时候也没太多选择。比如说，为什么那么多人急于分配股权，而且平均分配股权呢？其实好理解。你看，开始的时候俩人是朋友，是同学，又看不清谁的贡献大，但你总要开张吧。所以，这时候很多人选择了平均分配股权，先开张再说。但慢慢的，人力资本价值的差异性就体现出来了，就像海底捞的张勇和施永宏，最早各50%，但后来发现张勇的贡献会更大一些。怎么办呢？为了更健康地发展，我建议在合伙之初就要设计对股权的动态调整机制。怎么做呢？比如，在创业初期建立股权可能会调整的预期。合伙股东要认识到股权的分配要基于未来，而未来大家的贡献可能会不同，为了长远的共同利益，可以定期或者不定期地重新评估大家的贡献，商量股权是不是需要调整。甚至可以设计一个退出机制，贡献不大的股东股权可以在一些规定的情况下被其他股东溢价回购，收回来的股权分给那个贡献更大的人。当然这种调整还是需要人际间的默契。我再给你介绍一个很实用的调整机制--分批成熟，英文叫vesting。比如，说要给你30%的股权，但其实我可以用3年分批次给你，干满一年就给你10%，这个制度最早是为了留人，如果你想干一年就走，那你也只能带走10%的股权。在实践中，这个分批成熟的机制，除了按照时间来成熟，其实也可以根据项目的进度来成熟，比如，负责研发的合伙人许诺说要设计三个符合要求的产品，那就做好一个产品给他10%的股权，都做好了，才有30%。或者许诺要把什么重要资源引进来的合伙人，给他设定引进资源的节奏，有多少资源进来了，就给他多少比例的股权。这样就不会有给出股权后来又后悔的事儿了。好，现在请你牢记：约定合伙人之间的股权比例，要避免踏入平均分配股权、混淆股东类型和急于分配股权这三个雷区。
-建立动态调整预期、设计动态退出和分批成熟机制，用这三个方法，可以降低公司“炸雷”的风险。不过说到底，这些雷区底层还是人性问题，绝不是科学问题。到底该怎么跟合伙人约定股权比例？坦诚沟通，适当妥协，配合上相对合理的股权架构和相应的调整机制，初创企业也就有了公司治理的保障了。尤其是，好的合作需要有价值的冒险。争取、妥协、放弃，不过是冒险的几种类型。
-我是刘松博，我们下期见。
-思考题
-股权架构方面还有哪些可能的雷区呢？写笔记划线删除划线复制默认最新只看作者回复黄碧云
-年9月12日
-责任除以二，责任等于0；权力平均分，权力等于0；股权平均分，谁都能说话，谁说的都算，谁说又都不算。我的一个同行，就是被平均股权很左右。
-二十年前，有一家超市，原来是由七个好朋友平均出资并且平均持股开起来的。因为位置好没有竞争，生意非常好，七个人也就赚得盆满钵满。但实际上，这七个人中，有六个人还在职，只有一个人在操持着超市的事务。
-主要操持的这个人就想，活都是我干，钱却是大家拿，心里从有一点想法到很有意见，于是就提出说要多分钱。其他6个股东拿快钱习惯了，就联合请了职业经理人，把这个做事的股东架空。
+===== 股权的动态调整机制 =====
-时间又到了前几年，旁边开了很多的超市，生意不好做了。这6个股东又联合起来，把这个能做事的股东，要求她承包这家超市的经营权，超市近40万的亏损也是由这个股东来背。
-因为平均股份，反而让这个能做事的股东，有利的时候我们都要分，有难的时候因为你能你就要扛。
-我后来就问她了：这次大家要求你接手，这么好的机会，为什么你没有把股份多买一些回来。她回了我一句：大家都这么熟了，实在是张不开口啊！
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-作者回复：
-这个“实在张不开口”实在害了好多企业边鱼
-年9月12日
-【思考】
-为什么会踏进股权设计的雷区？原因之一（最常见误区）是将出资份额=股权份额，忽略了个人能力（经营管理能力、技术能力等）、个人资源（吸引资源的能力）等因素。其实，股权至少包含3个层次：
-、所有权
-、表决权
-、分红权
-那么请教刘老师，在实践操作中，能否将这3种权利的份额在公司章程中做如下约定？
-举例：在一个合伙团队中，我是典型的出钱股东，具体事情由其他合伙人干，那么是否可以这样设计：
-出资额占比70%，
-所有权是51%，
-表决权是34%，
-分红权是20%。
-这样，既保障了我对公司的所有权，又能让经营团队拥有充分的自主权和分红激励。
-延伸：很多概念不能笼统地去理解，分得越细，就能对应越多的场景，适应性就越强。
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-作者回复：
-可以的伪装
-年9月12日
-老师说的股权问题是人性问题，不是科学问题，这个洞见一针见血。
-最近市面上突然多了很多号称可以帮人设计股权架构的公司，这帮人似乎认为股权问题是一个用科学分配就可以解决的问题，我经常被电话骚扰，有一次实在是想听听他们要说什么，就电话里听了听介绍，大失所望，感觉他们也就是掌握了点皮毛，知道点案例，对照老师的课程，简直就是野鸡与凤凰的区别。
-不过存在即有合理性，这种野鸡公司的存在，也从一个侧面证明了现在社会上，普遍存在着股权架构不合理的情况，才给了他们出来作妖的机会。
-请问老师，如果需要做公司股权架构咨询和指导，选择什么样的途径比较好？
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-作者回复：
-这个我不太好具体的推荐，但是您说的这一点特别对，就是目前股权市场比较乱，也是因为社会上存在普遍的股权架构设计不合理的现象。宋亨
-年9月12日
-接触过很多做股权业务的律师，真正好的股权架构设计远比想象中复杂的多。
-比如还有几个这样的雷区：
-.很多的企业都喜欢找「模板」参考，比如很多人会认为7:2:1和6:3:1的成功率更大，股权分配上按照415的原则进行…但是这些公式和原则大多都仅仅是红线，只按照红线来操作，不考虑经营方式、业务特殊性、个人差异远远不够，千变万化的商业模式不可能有一种千篇一律的股权分配方式
-.并不是所有的均分股权都一定会导致创业失败，甚至大多数的公司都不需要设置股权架构，只要现金流收入可观、分配方式合理，暂时没有资本战略规划就可以持续良性的发展下去
-.权责利不统一。股权架构基本都是通过搭建持股平台的方式来进行，但持股比例高未必等于控制权、表决权、分红权三者天然一致。刘老师接下来应该也会讲到同股不同权、分红权和表决权的问题，在这里就不多赘述了。愿意给权利和愿意给利益是两件事情。
-.关于动态股权的设计要慎重。用制度来对抗天性本身就是一件风险极高的事情。真正实施动态股权的机构并不多，最大的原因就是没有谁愿意把到手的权利再拱手让出去，合伙人之间要做到真正的公平太难了。
-.一定要设置好回购的退出机制。
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-作者回复：
-很好，商业世界千变万化，因素绞缠，环境复杂，哪有什么让人一劳永逸的真理，见招拆招是常态Rosy詩
-年9月12日
-老師這篇非常的接地氣，聽的時候不斷點頭。初創企業幾個合夥人擼起袖子就開幹，大多都是想到了一個好點子抱著覺得可以試試的心態做起來，對於股權很容易陷入按出資比例分配股權，如果是明確了誰是主要管理者，誰是投資方這樣分配還相對容易，就怕那種都當成主營事業的，一旦出現了意見上的分歧，就會出現危機，處理不好隨時面臨散伙風險，不但事業沒了友誼也沒了。在決定一起合夥之前，盡可能地制定規則，出現分歧，誰說了算。
-不過我還有個問題沒想明白，如果只是作為投資方，花了大錢，可是股權佔比比較少的話，這樣不會看上去不公平嗎？怎樣才能讓投資方信服呢？而且拿看得見的（錢）跟看不見的（管理，技術等）很難去衡量誰付出得多誰付出得少……
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-作者回复：
-今天的资本市场发展这么多年，投资商已经比较成熟了。为了自己的利益，绝大多数投资商也会希望保证创始团队较大的权力。刘涛
-年9月12日
-关于今天的课程，总结如下：
-、股权不能均分
-在股权结构上一定要有人说了算，大股东股份最好能67%以上，其次在51%以上，最少不能少于34%的底线。
-、要有动态调整机制
-公司建立之初，好约定好股权的动态调整机制。要淘汰没法做贡献的股东，奖励做出了突出贡献的股东，这样才能够起到良好的激励作用。另外，还得给未来引入的优秀人才流出空间，否则将来新加入的人没有股权可分，公司将很难留下优秀的人才。
-、可以分批兑付股权
-对于用能力或者资源等非实体资产入股的股东，不能一步到位，而是需要一个过程来兑现股权。这个兑现的过程也是验证他能力的过程。从而避免无能的人，拿了股权却无法兑现承诺。
-最后，补充几点我个人的感悟：
-、舍得舍得，有舍才有得
-%、51%、34%这三条线，指的其实是控制权，而不是股权。马云只有阿里巴巴6.2%的股权，但完全不妨碍他在公司一言九鼎的地位。因为现在的公司治理中，有许多方式可以抛开股权但是却又握有公司的控制权。（比如A、B股制度；一致行动人协议等）
-所有，拥有公司多少的股份，重要但也不重要，把公司做大做强才是最重要的。所以，我们要舍得把股权分出去，众人拾材火焰高，饼得大家做才做的大。
-、股权不是分出来，而是赚回来的
-我们有多大的能力，就应该拿多少的股份。做的多，拿的少，固然吃亏；做的少，拿的多，看似占便宜，但是吃亏的股东却可能会因此出工不出力，公司的发展难免受到影响，甚至还会因此倒闭，最终其实没有任何人获益。只有公司真正的做大、做强所有的股东才能真正的获益。
-、营造“信任”是核心
-刘老师说过，公司治理的本质无外乎“信任”二字。股权分配其实也是围绕两个字来展开的。
-“信任”需要公平，所以我们要按劳取酬；“信任”需要权威，所以我们需要有一个占有优势地位的大股东；“信任”需要培养，所以我们谢绝一步到位，对于能力有待考证的股东需要分批发放股权。
-因此，什么是好的股权分配制度？
-一个能够打造值得让人信任的公司的股权分配制度，就是一个好的股权分配制度。
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-陈敏胜
-年9月12日
-我第一次创业的时侯也是占了各50%，同样是踩了雷区，最后不欢而散。
-在股权架构上面，我还踩过以下雷区：
-、有些股东该到位的资金没到位，欠的公司的投资款，看情况不妙，拍拍屁股走人。
-、选择了不愿意承担风险或承担不起风险的人做股东。
-、股东协议，责权利不清晰，全凭哥们义气给了钱就当甩手掌柜。
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-Jenny
-年9月12日
-还有的雷区：
-、小股东太多
-这种情况管理成本很高，召开股东会议，做决策很麻烦。要么不出席，要么反对，可能事情就做不成。
-、吸纳了身份或具有某种特殊权利优势的特殊股东
-这种情况，即使他占股不多，你也会很被动。
-、股东间最好独立
-避免哪天她们成为了亲戚甚至夫妻，股权结构就变了，权利结构也相应发生了变化
-、不要随意给予股权
-不要因为公司初创，规模小，就随意给予股权，或者不谨慎吸纳融资。创始人的控制权就是这样一步步丧失的
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-佛祖门徒
-年9月12日
-两点思考：
-第一、身处非上市公司，股权结构相对简单，一个大股东，几个小股东。大股东的股份在绝对控制权之下，相对控制权之上。对“股份就是权力”印象最深刻的一次经历就是关于公司一把手人选和经营战略调整之争。一是一把手任命。在人选问题上，股东之间存在不同意见，小股东分成两派相持不下，最后大股东一锤定音，提出了一个新方案并强推通过。二是经营战略调整。在改与不改之间也是几方意见存在较大分歧，最后两个小股东说服了大股东最终以超过三分之二的票数通过了改革方案，实现转型。
-第二、常说要有“终局思维”，在约定合伙创业的同时，就考虑好散伙协议也是终局思维的一种体现。一般情况下，“天下没有不散的筵席”，在我看来，散伙协议很重要。一是合伙心无旁骛。大家通过协商达成散伙协议之后，会建立起一种没有后顾之忧的信任，从此心往一处想、劲往一处使，因为一旦有人不出力或没有价值了可以礼送出门。二是避免无谓损耗。如果事先没有约定，就会变成“请神容易送神难”的尴尬局面，公司为了摆平纠纷会耗费大量的精力和财力，进而影响正常运营。三是增强发展后劲。有人退出而股份留下就能为未来的合伙人提供保障，吸引到更合适的人来助力公司的发展。
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-过河小马
-年9月12日
-很多同学在讲股权太平均了，踩了不好意思说出口的雷区。
-可是创始人若拿得过高，同样也可能是个雷区。
-徐小平老师曾举过一个他投资失败的例子，创始老大拿95％股权，另外四个人一人一个点，还有一个点作为期权。徐老师问，你为什么不多给他们一点，他说：他们也就配拿这么多。
-徐老师就判断，这个公司一定不会有前途，因为他找的都是只配拿一个点的人。为什么不找15，20个点的人呢？这种人就是一开始就没有想到团队的价值，不会利用团队的力量。
-所以如果创始人股权过高，很可能说明他没有一个好的创业团队。
-再反过来说，是否创始人股权过低也都不好呢？
-马云持股7.4%却能掌控阿里巴巴；任正非据说只有2%的股权。相信他们都是通过精明的股权设计达到了既分配了利益又掌控了权力。
-总结，股权高低不是关键，重要的是利益分配和控制权归属。这些可能都是需要事先商量好的，得做到AIV模型中的“认同”。
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-山峰
-年9月12日
-股权架构方面还有哪些可能的雷区呢？
-、股东或合伙人中途退出。
-、股东或合伙人主动离职。
-、股东或合伙人因自身原因无法履职。
-、股东或合伙人故意和重大过失。
-、股东或合伙人因离婚、犯罪、继承，导致股东或合伙人退出。
-对于以上雷区，在设立股权架构时，可以咨询精通公司法的专业律师或见多识广的投行精英，提早发现各种雷区。然后针对各种雷区，拿出有效的预案，做到有备无患，先小人后君子。
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-踏雪寻梅
-年9月12日
-越学公司治理越觉得家庭治理和公司治理是一个道理。很多家庭，没孩子时还夫妻感情融洽，有孩子后，却因为孩子的抚育特别是教育问题争得不可开交，甚至走到离婚的地步。最麻烦的是对孩子教育的理念不同，比如一方主张尊重孩子天性，一方主张严格要求，以适应残酷竞争的社会，又都想在孩子身上贯彻自己的理念，否则生怕孩子的成长被耽误了。其实，跟公司治理一样，对孩子的成长，最好事先约定，分配好角色，比如一个管生活，一人管教育，对对方管理的领域，只建议，不决策。家庭的和谐比谁的理念更在理要重要得多。
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-东北孔明
-年9月12日
-老师，咨询个问题，如果准备和朋友合伙成立公司，双方能力都很强，也都不差钱，都能出的起钱，这件事也都有意愿干，虽然明知道是有一个控制67%股权，这样未来事会比较少，但是，会打击小股东的工作意愿，是不是51%、49%这种分配更合理呢？
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-作者回复：
-%是比较理想的情况，但只是建议，肯定是不绝对。如果双方目前看确实差不多，那就先开张再说，保持一个动态调整的可能性。白晓斌
-年9月12日
-、没有股权设计的概念
-在刚开始创业的时候，由于受资源等条件的限制，创业者手中的牌不多，心中认为能拿出的也许就是股权了，所以股权就都被分出去了。
-所以所有的创业者都要有股权设计概念，不要轻易地把股权送出去，好好得规划和设计。
-、股权很重要，要尽量把在手里
-以前听徐小平老师讲过，就是刚开始不要要太多的钱，钱够用就行，够一年就行，有时候我们第一年也许就需要200万，了我们很多时候想融资1000万，其中800躺在账户里，但是200万我们可能需要给出10%的股权，但是我们融资了1000万，也许会给出40-50%的股权，这对我们来说损失太大，也不利于后续的的扩张和管理。也许经过一年的发展，公司的价值发生了很大的变化，800万也许只需要10%的股权。
-、正确认识自身的价值，做出妥协让步
-其实在创业的过程中，我们所处的身份也是多样的，有时候是大股东，也有可能是小股东，很多的时候就是互相成全，以前听过一个事例，就是在创业的初期，有一个很有关系背景的人（A）加入创业，占了一部分股份，创业初期起到的作用很大，但是在两年后公司发展到一定阶段后，所起的作用不断减少，A主动提出减少股份，其他股东以溢价收购，并给出了一部分补偿，然后重新分配该部分股权。
-、股权能不能留出一部分，比如留20%的股权，暂且不分，等公司发展到一定阶段时，才逐步放出去呢？
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-聂珣-广州6期2班
-年9月12日
-现在公司的股东们关系很好，其乐融融，但一旦谈到投入和利益分配时，立即变成斤斤计较、分毫必争，丝毫不受私人感情影响。
-一流的智慧就是拥有两幅完全不同的面孔，却能自如切换。
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-哈，就应该这样朱晗
-年9月12日
-虽然我们现在都已经很明确在公司股权分配，整个公司的发展过程当中，人力资源的价值应当被认可，但我们的公司法制度并没有完全跟上这样的认知变化。
-所以要想更好地推动公司股权的变革，公司法的修改是必须要实现的。
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-作者回复：
-对，公司法是基于股东至上原则的，想要修改这点需要时代的配合，后面的课程会专门谈到这个问题art
-年9月12日
-請問老師跟天使投資談入股，也可堅持技術執行團隊佔大股（60%以上）嗎？
-若投資方不同意要堅持嗎？
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-作者回复：
-当然可以。如果创始团队确实历害，成熟的投资方为了自己的利益也不会要求占大股。绿
-年9月12日
-陈天南是典型的坐等升值，作为创始人不参与任何经营，就是坐等升值，作为公司管理者付出大量心血精力，收益不对称情况下，萌生将别人排挤走的是必然结果，既符合人性欲望又符合责权利匹配
-我哥的店铺也在这个雷区，三个合伙人，一个自己去上班完全不管店铺运营，而我哥全职围绕店铺工作。又是一个搭便车的结构。两年前，跟朋友一起入股装修店铺，当时我们也没想过是什么股权结构，两个股东全职，三个股东撒手不管，我就是那个甩手掌柜，想想都后怕
-不得不佩服罗胖、脱不花、快刀三个人的散伙协议，如果你不能在这家公司全力以赴了，或者另外两人举手说你对公司已经没有价值了，那么不好意思，你需要无条件退出公司，股份交出来，由另外两个人进行分配。
-我邻居他们企业运行十多年了，没开始就签了退出协议，以保证企业正常运行
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-叶安迪.蛙沃教育
-年9月12日
-刘老师好，您每天的课程都直击我的痛点，放大我讳疾忌医的焦虑。
-学完今天的课程，突然发现自己坐的不是椅子，而是一个个随时可能一个爆掉、其它连锁爆炸把我炸个粉身碎骨的地雷。
-情况如下：
-在第一个校区，我和姐姐是各占50%。大部分情况下，我负责做决策、学校文化、分校校长的管理，姐姐负责执行、财务和人事等。
-在第二个校区，是2014年和一位姐姐的朋友合办的，股权先是说的我和姐姐一起占51%，那位朋友占49%。他负责全部都运营，不上课，也拿比较高的月薪和后面50%的分红。
-至今我们也没有写合作协议。他去注册公司时，也没有把我们的股权比例写进去。这个分校曾经有一段时间的顺风顺水的发展。
-但现在陷入困局了，成为了今年春季招生最差的校区。同时面临着元老级人才恶性流逝（外出在学校附近另外办学）、好的老师、好的学员大量流失……等一切衰败迹象。对其余校区的也造成不小的负面口碑。这是在其余九个校区都蒸蒸日上的情况下。
-这个校区的问题，从苗头开始，我们一直都清楚，也充分提醒了了这位合伙人。他一直没有改正。因为他根本都小看了第一校区的这一套。他想按照自己的想法自己搞。
-其余的分校，第一代校长都是第一校区从一线普通老师一级一级做到校长，而后出去独立门户开校区的、或者是分校按照这种方式成长起来的第二代校长。所以，第一校区的文化价值观传承的更好，也很好的执行了我和姐姐发现的问题，他们愿意我们的领导，我们也愿意去管，我和姐姐一起占分校40%的股权。
-而第二分校，逐步恶化得没有办法了。这位合伙人才开始求助，和调整。我不知道这个校区能否救回来。去挽救了出了严重的校区，比建立一个新的校区，会付出3倍以上的心力，而结果还充满了不确定性。现在我不想去救，我认为这和您今天提到的股权地雷发挥作用了相关。如果您是我，您会怎么办呢？
-另外在新开的校区，我占20%，姐姐占20%，这位合伙人占20%，分校校长占30%。
-我是创始人，我负责发现学校问题、把握方向、还有学校愿景、价值观、新人文化培训、中层管理培训等文化建设、以及积分制、直播双师班新东西的落地，姐姐负责统筹财务、规划新的校区、管理沟通等运营等事务。这名合伙人人，前期负责选校址和装修。后期基本不管了，因为他也是瞎折腾。自己独立负责的校区，出了问题的主要原因也是，他想证明自己、没有按照第一校区的方向去走。
-另外补充一下，在生活中他和我和姐姐，关系不错。算是很好朋友，经常约着一起户外钓鱼。
-现在我们马上又要开设新的校区了，而且计划全款购买校区。从房东到股东，按照惯例他又会和我和姐姐占比一样。心里不是滋味。天天都在迷雾之中，肯请刘老师指点迷津。
-如何您是我，您会怎么办呢？
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-作者回复：
-很好的案例！只是，我姓刘……
-如果继续合作，这个时候必须放下面子，有一次坦诚的沟通，把你的顾虑和诉求说出来，调整股权比例中武妖
-年9月12日
-李松博老师，中国人因为从小受到的教育就是看重情感，但是这是农业时代的产物。说一个很现实的事情，我听老辈人说过以前的事情，过去的时候家里都有很多的活儿，可一旦朋友家需要帮忙，就会有很多的亲戚，朋友，同事，同学，邻居来帮忙。那个时候谁家有什么重要事情大家都会来帮忙，可是到了现在大家的生活好了，平房都变成了楼房，人与人之间的距离却越来越远了，一个楼里的人主了十几年，连楼上的人姓什么都不知道，而且因为人情不好还，还麻烦，现在办事情能花钱的事情都花钱。很多老辈人就开始感叹，现在人与人之间的越来越远了，感情越来越淡了。这就是人类从农业时代进入到工业时代，信息时代所要付出的代价。明白了中国还有农业时代的残留意识就会发现，这也是为什么很多人选择合伙人创业的时候，不是找亲戚，就是朋友或者同学，就是因为有一定的了解和情感基础。而且在股权的设计中也是农业时代的思维，认为大家都是朋友，亲戚，不要太看重钱，这就为公司以后的发展埋下了隐患。这也是为什么很多公司成功之后会出现各种各样的狗血剧情，不撕的都极少，撕的就成为了正常情况。如果这些人了解历史就会知道，情感在钱的面前就低了一档，在政治面前就什么都不是了。自古无情帝王家，那些为了皇位杀父弑兄的事情不知道发生过多少，当一个人成为皇帝的时候，会杀光自己所有的兄弟，从这就可以看出农业时代创业和继承的成本有多高。所以想要解决这些问题，就需要学习现代商业社会的规则。在找合伙人的时候需要说明权利的规则，可以听取大家的意见，在初期大家可以出相同的钱，在运行的过程中需要明确股权的分配，然后是利益分配，最重要的是一定要明白核心是谁。家有千口主事一人，千万不要有两个人说的算，一旦出现这样的情况就会导致公司的混乱。还要明确利益的分配比例，要留有空余给后来的人。这一切的一切都需要随着公司的发展而变动，而且管理和股权有的时候需要分开，创始人一定要牢牢的控制住公司，只有这样才能真正的让公司行驶在正确的道路上。
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+听到这，你可能觉得胡志标和陈天南实在是太不明智了，一下子就踏进了三个雷区，不粉身碎骨才怪。其实咱们也不能站着说话不腰疼，雷区说起来容易，不碰恐怕不是那么容易的。很多初创公司的股权架构其实都是不得已而为之的。大多数人在创业的时候都有很多约束条件，没钱，没人，没资源，还要打硬仗，有时候也没太多选择。
+比如说，为什么那么多人急于分配股权，而且平均分配股权呢？其实好理解。你看，开始的时候俩人是朋友，是同学，又看不清谁的贡献大，但你总要开张吧。所以，这时候很多人选择了平均分配股权，先开张再说。
+但慢慢的，人力资本价值的差异性就体现出来了，就像海底捞的张勇和施永宏，最早各50%，但后来发现张勇的贡献会更大一些。怎么办呢？
+为了更健康地发展，我建议在合伙之初就要设计对股权的动态调整机制。怎么做呢？比如，在创业初期建立股权可能会调整的预期。合伙股东要认识到股权的分配要基于未来，而未来大家的贡献可能会不同，为了长远的共同利益，可以定期或者不定期地重新评估大家的贡献，商量股权是不是需要调整。
+甚至可以设计一个退出机制，贡献不大的股东股权可以在一些规定的情况下被其他股东溢价回购，收回来的股权分给那个贡献更大的人。当然这种调整还是需要人际间的默契。
+我再给你介绍一个很实用的调整机制--分批成熟，英文叫vesting。比如，说要给你30%的股权，但其实我可以用3年分批次给你，干满一年就给你10%，这个制度最早是为了留人，如果你想干一年就走，那你也只能带走10%的股权。
+在实践中，这个分批成熟的机制，除了按照时间来成熟，其实也可以根据项目的进度来成熟，比如，负责研发的合伙人许诺说要设计三个符合要求的产品，那就做好一个产品给他10%的股权，都做好了，才有30%。或者许诺要把什么重要资源引进来的合伙人，给他设定引进资源的节奏，有多少资源进来了，就给他多少比例的股权。这样就不会有给出股权后来又后悔的事儿了。
+好，现在请你牢记：约定合伙人之间的股权比例，要避免踏入平均分配股权、混淆股东类型和急于分配股权这三个雷区。
+建立动态调整预期、设计动态退出和分批成熟机制，用这三个方法，可以降低公司“炸雷”的风险。
+不过说到底，这些雷区底层还是人性问题，绝不是科学问题。到底该怎么跟合伙人约定股权比例？坦诚沟通，适当妥协，配合上相对合理的股权架构和相应的调整机制，初创企业也就有了公司治理的保障了。尤其是，好的合作需要有价值的冒险。争取、妥协、放弃，不过是冒险的几种类型。
+我是刘松博，我们下期见。
+===== 思考题 =====
+股权架构方面还有哪些可能的雷区呢？

您的足迹: • 077讲：前馈管理|让下属听懂你的话 • 072讲：专有信息|什么岗位最利于你发展

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