01_公司_有企业_为什么还有公司

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欢迎来到《公司治理》课，你好，我是刘松博。一出大戏要开演之前，你肯定得了解一下这出戏的主角，所以，在进入公司治理课程之前，我先带你了解下到底什么是公司，这个你天天见到的、无所不在的组织，你真的了解吗？

===== 企业并不等于公司 =====

我先给你讲讲我高中时候读到过的一本书，这本书叫《金瓶梅》，在当年还是本禁书，还得偷偷地看。《金瓶梅》对于商业世界的描写是非常生动写实的。西门庆是一个很成功的商人，名下的产业不少，其中有一个当铺。在第45回里，他的当铺有一天收了一个大理石屏风，他看着喜欢，顺手就把屏风放到自家门厅了。就是这个细节，你可能跟我当时一样，会觉得当老板真爽，自己店里的东西，喜欢就放家里，这太正常了。

我再给你讲一个案例。黄宏生是创维公司的老板，也是创始人，在2004年底，黄宏生在香港被抓了，罪名之一是盗取公司资金超过5000万港元，最终被判刑6年，关了4年。

同样是老板往家拿东西，为什么黄宏生就被抓了呢？这个创维公司不就是黄宏生的吗？怎么拿自家的钱还是盗取呢？而且我跟你讲，就算西门庆今天还这么干，也不算犯法，没人会抓他。为什么呢？很简单，因为西门庆的当铺是企业，而黄宏生的创维是公司。

你可能会问，这企业和公司还不一样吗？对，不一样，企业在公司产生之前就存在很久了，企业并不等于公司。

比如，在2018年的严查演艺圈税务问题的大风暴中，我们看到最先出事的叫范冰冰工作室。你到网上查，第一条就告诉你，范冰冰工作室是“范冰冰旗下的演艺公司”。一般人可能也不觉得有什么，但是在内行看起来问题就很大了。因为这些演艺界的工作室其实都是个人独资企业，叫演艺公司是不对的。

再说个例子，2016年闹得沸沸扬扬的王宝强和马蓉离婚官司，新闻报道说，他俩争的有一家叫共青城宝亿嵘投资管理合伙企业，你看，这就是个企业，还是个合伙企业，也不是公司。

要注意了，以后当听到有人说“企业”的时候，他说的可能是个人独资企业，或者是合伙企业，或者是公司，也就是说，企业包括三种类型，公司只是其中之一。而前两种类型的企业也被叫作古典企业，是不能被叫作公司的。

===== 古典企业的缺陷 =====

如果你听过隔壁薛兆丰老师的课，应该知道经济学家解释企业为什么会存在，有两个著名的理论，一个叫作团队理论，是阿尔钦和德姆塞茨在1972年提出来的，他们认为企业是一个团队，大家聚在企业中会有1+1大于2的效果。另外一个更有名，是科斯在1937年提出的，他认为企业可以节约市场的交易成本。插一句，他在当年一战成名的那篇论文，叫《企业的性质》，这里的企业，用的单词是Firm，而不是公司，公司的英文单词是Corporation。也就是说，他们的理论只能解释企业是怎么形成的，但是解释不了公司为什么会出现。

是啊，有西门庆那样的古典企业就好了，为什么还需要现代公司呢？我再来给你讲一个案例。1883年底，晚清著名红顶商人胡雪岩名下的一家企业，叫阜康银号，因为出现挤兑而破产倒闭，这里面的原因到今天还有各种版本，我们不做历史考证，你要关注的是这家银号倒闭以后，胡雪岩欠下巨额债务，清政府迅速查抄了他的家产，把他名下几乎所有的当铺、商铺还有他的府宅、家具、器物甚至连衣服、饰品等等资产全都用来抵债，短短一年多以后一代巨商就在困顿潦倒中离开人世，非常凄惨。

这就暴露出古典企业的一个巨大缺陷，合伙人在赚钱的时候，有肉吃当然都开心。但如果赔钱了呢？古典企业是老板自己的，倾家荡产也得赔啊，你看胡雪岩名下一家企业倒闭，作为老板他所有家产就全都要赔进去。这就是所谓的无限责任，企业主的个人资产和企业的资产没有边界。而且传统的合伙企业里面，几个人合伙，要是做决策的人犯了错，哪怕这个决策和你没有一毛钱关系，但作为合伙人，你也得承担连带的无限责任。这太可怕了，如果是你，你敢拿钱出来，去做高风险、高投入的事情吗？在古典企业的制度下，没几个人敢冒这个险，那必须冒险投入的时候怎么办呢？时代呼唤一个新的制度。现代公司就是在这样的背景下应运而生了。


===== 有限责任制度 =====

很多学者把发明公司的荣耀归于古罗马人，那是因为公元一世纪在罗马，就已经有了公司的雏形。而公司真正的兴起，其实是到了你所熟悉的英国和荷兰的东印度公司了，它们分别诞生于1600年和1602年，那前后还有一些公司出现，但这两家知名度是最大的。这些公司的目的大多都是去航海，做贸易，甚至是抢东西，那这种常态化的远途冒险需要的资金可就不是几个人能凑齐的了，连国王都没有这样的财力，这时候就需要大量的股东在一起凑足巨额的资金。为了让大家放心把钱拿出来，欧洲人发明了有限责任制度，这个制度是慢慢摸索成形的，一直到了1855年，有限责任制度在英国的法律中得到了明确的认可，成为我们今天普遍接受的制度。而中国近代的第一部公司法是清政府在1904年颁布的，才从法律上确认了有限责任制度。

什么是有限责任呢？说白了，就是你在企业中出了多少钱，最后你就用多少钱承担债务责任，不会再把你的其他个人资产牵扯进来了。正是因为这个看似简单的创新，企业从“古典企业”正式进入到“现代公司”阶段。

为什么说，有限责任这个创新非常重要呢？这是因为，有限责任让人们没了倾家荡产的后顾之忧，也没了连带责任的后顾之忧，这样就可以大胆的创新和冒险，更多的人，甚至是相互陌生的人，也可以放心把钱拿出来聚到一起，这样就化解了古典企业没办法解决的融资难题。随着社会化大生产对于大规模资金的要求越来越普遍和迫切，公司的价值也就越来越被认可。

《资本论》里面就写过这样的话：假如必须等待积累去使某个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，通过股份公司转瞬间就把这件事完成了。1911年，当时哥伦比亚大学的校长，法学家巴特勒评价说：有限责任公司是近代历史上最伟大的发明，没有它的话，蒸汽机和电力的重要性也会大打折扣。

也是因为有限责任制度，公司才可以成为一个法人，就是法律上的人，跟自然人相对应。以前经常有老板说，我是公司的法人啊，现在少些了。如果还有人在你面前这么说的话，你大可以笑话他了。因为法人并不是人，他可以说自己是公司的法定代表人，但不能说是法人，法人是一个组织，只不过它在法律上被人格化了。如果公司出了问题，那么这个法律上的人就用它的全部财产对债务承担责任，自然人股东们只要把自己的出资赔给债权人就好了。所以，公司的定义就是，法人企业，而古典企业被叫作自然人企业。西门庆可以顺手把企业的东西拿到自家去用，就是因为他的当铺是自然人企业，个人资产和企业资产是不存在边界的。

但现代公司是法人，像自然人一样独立的享有法律上的权利，就算公司的这些财产是股东投资形成的，但是已经不是股东这个自然人的了，而是公司法人自己的，独立享有法人财产权，就算黄宏生是公司的老板、创始人、大股东，你也不能把公司的钱拿到自家去，你不能侵占其他股东、债权人和其他人的利益。所以他被抓你也就可以理解了。

有限责任制度还带来另外一个好处，就是股份可以自由转让了。你想想看，如果持有股份的人要承担经营不善的无限连带责任，谁敢要这个股份呢？如果股份不能自由买卖，会发生什么呢？很简单，自然人总会生病、死亡，或者干着干着不想干了，那企业也就跟着寿终正寝了。而当股份可以转让时，这个企业就不存在这个问题了，它就可以永续经营下去，公司这种法人企业可以做更长远的布局，做更伟大的事业。


好，现在你知道了，为什么会有公司呢？公司和企业是两个不同的概念，古典企业和现代公司最大的不同是公司具有有限责任制度，这种制度可以让公司集聚巨额的资金，让公司具有法律上的独立人格，还让公司可以永续的经营。

这一讲我带你认识了我们课程的主角，公司，可以说，公司的力量，就是制度创新的力量。从无限责任到有限责任的创新，让人类文明的演进从有限空间到无限可能。

我是刘松博，我们下期见。
===== 思考题一 =====

既然公司有这么多优越性，为什么还有古典企业存在呢？
===== 思考题二 =====

有限责任制度作为一个制度创新，解决了人类社会的重大难题。但也有人说，制度创新虽然重要，但技术创新才是社会最重要的推动力量。你怎么看呢？在中国的今天，制度创新和技术创新哪一个更重要呢？
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