06|股权的架构：公司怎么样避免踏进雷区？

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====== 06|股权的架构：公司怎么样避免踏进雷区？ ======
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欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。

假设你已经根据上一讲的原则，找到了合适的创业合伙人，你俩志趣相投，能力相当，彼此信任，现在你必须考虑的问题是，该怎么约定你俩的股权比例呢？

你可能会说，各占50%啊，每人半壁江山，谁也不占谁便宜，还有比这个更公平的吗？

没有了。但是，你说的公平可不意味着合理。这个比例不能随便定，股权架构里有一些雷区，一旦触碰，公司是会被炸掉的。

当年就有两位英雄跟你想的一样，他们一个叫胡志标，一个叫陈天南，他们创办的这家公司在当年可是大名鼎鼎，叫爱多VCD。1995年他们俩最早合作的时候，就是每个人出了2000块钱，各占50%的股权。

他们后来的惨烈故事，几乎称得上是股权架构方面，中国企业的启蒙案例。

===== 爱多VCD的故事 =====


胡志标这个人敢打敢冲，公司成立只有三年，就把公司做成了中央电视台黄金广告时段的标王，可以说是风光无限。

那陈天南呢？在爱多迅速崛起的几年时间里，他一直没有插手爱多任何经营事务，外界甚至不知道有这么一个大股东存在。爱多所有人事任命、财务管理和日常经营都由胡志标全权负责，陈天南基本不过问。这时候当地村政府也成为股东了，占了10%股权比例，胡志标和陈天南变成了各45%。

随着爱多事业的蒸蒸日上，权和钱方面的问题就来了，两位大股东出现了隔阂。导火索是胡志标注册了几家子公司，但是在股权设置上完全撇开了陈天南，这引起了陈天南的激烈反弹，他在《羊城晚报》上发表了一篇“律师声明”，说设立子公司并没有得到董事会的授权和批准。这其实就把矛盾暴露了，相当于告诉大众“爱多出事了”。

当时爱多激进的营销战略本来就让流动资金很紧张，这下子所有的经销商和供应商都闻风出动，讨债来了。


这时候，占45%股权的陈天南联合了占10%股权的村政府，一共是55%的股权，他们要求胡志标退出管理层，不再担任董事长。胡志标虽然他一向以爱多创始人和当家人自居，对爱多的贡献之大确实也没人能比，但他的股权只有45%，没有任何办法，最后只能被迫让出爱多董事长和总经理的位置，而离开了胡志标的爱多也很快走向了覆灭。


===== 股权架构的雷区 =====



这是一个非常惨烈也很典型的故事。虽然商业环境今非昔比，但类似的股权大战仍然是层出不穷，和当年没什么区别。归根结底，都是公司在股权分配的制度设计上出了问题。

咱们用刚才爱多的案例，来看看股权架构都有哪些雷区。

第一个雷区，就是平均分配股权。像胡志标和陈天南这样各一半的股权设计，真的是害死了很多企业，比如真功夫的蔡达标和小舅子潘宇海各一半，雷士照明的吴长江和两个大学同学各1/3，最后都打得是刀光剑影、一地鸡毛，蔡达标和吴长江还都进了监狱。还有更极端的，2014年底，有一个知名大学总裁班里的31名同学共同注册成立了一家餐厅，每个人出资20万，分别占3.23%的股权。这样的结局你可以想象了，三年多就干破产了。

为什么股权平均基本上都会出问题呢？很简单，这样的公司或者是谁也不服谁，造成了决策僵局，或者是老大心里不平衡，我干这么多，结果拿得和你一样多，也就没劲儿干了。

你可能会说，在这个案例的后面，不是还有个小股东村政府吗？不是50对50，是不是会好些呢？不是的，其实更糟。我来问你，你说在爱多，到底有没有人说了算？

你可能说胡志标和陈天南股权对等，没有人真的说了算了。

其实不对，你发现会是那个小股东，就是当地村政府，它虽然只占了10%的股权，但当两个大股东相持不下时，小股东帮谁谁就取胜了。在爱多这个案例里，村政府就是帮助了陈天南的，他们加起来的55%打败了胡志标的45%，这就是大股东平分股权的另外一个副作用，那就是小股东可以左右局势，你可以想象里面政治斗争得有多激烈。

实际上，首次创业的人特别容易掉进这个雷区，连小米的雷军早年创业的时候也是4个同学各25%的股权，后来败得很惨。每次上EMBA课我讲到这里，都有一群学生说，哎呀，我们就是平均分配的。如果问他，你们为什么会平均分配呢？答案基本上都是，“当时张不开嘴啊”。你看，这就是中国人典型的好面子。其实，长远的共同利益比眼前的面子重要得多。要坦然面对利益分配，如果连这点面子都放不下，也就干不了什么大事儿了。

你可能要问了，股权不平均分，那怎么分比较好呢？很简单，结合个人在公司中发挥的作用来配置合理的股权。我的建议是，公司里面必须得有明确的控制人，如果是两个人创业的话，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四个人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七个人最好是有人能拿到34%以上。之前提到过的股权生死线尽量不要轻易丢掉。

爱多踏进的第二个雷区，就是混淆股东类型。

你仔细想，其实胡志标和陈天南是两类股东，胡志标全面负责公司的经营管理，而陈天南基本上不怎么过问公司的事务，可以说一个是管理股东，一个是投资股东。他俩各占45%的股权显然是不合理的，随着公司越做越大，管理股东一定是越来越不平衡的。用我们之前讲过的理论来说，就是控制权应该和剩余索取权要对等。

其实就在胡志标被赶下台20多天后，他曾经短暂的“复辟”过，什么意思呢？陈天南答应把手头45%的股权用5000万的价格卖给胡志标，你看，陈天南几乎没干什么，只是最早投资了2000块钱，就可以拿走5000万，胡志标怎么能平衡呢。典型的控制权和索取权不对等。

我们说过初创公司都是有限责任公司，而有限责任公司是很依赖股东间的约定的，《公司法》允许有限责任公司的股东约定不按照出资比例来行使分红权和表决权。

所以，在这里我建议创业初期合伙人要突破按照出资额来分配股权的传统思维，谁更偏重于经营管理，股权就向谁倾斜。管理股东可以出小钱，占大股；投资股东应该出大钱，占小股，这样可以保证管理股东受到激励，投资股东也才能赚到钱。

爱多踏进的第三个雷区，是急于分配股权。


胡志标和陈天南之所以最早平均分配，相信也是没有想到后来胡志标表现出来的能力那么强，而陈天南并没有预期的贡献那么大。类似的事情也很多，比如我有一个学生跟几个朋友创业，其中有一个负责研发，说自己水平多牛多牛，大家一商量，直接给了这个人30%的股权，但后来真正开始做的时候，发现这个人的研发能力根本就不够，产品迟迟拿不出来，但是股权都分配出去了，想收也收不回来了，最后这个企业也没办下去。



===== 股权的动态调整机制 =====



听到这，你可能觉得胡志标和陈天南实在是太不明智了，一下子就踏进了三个雷区，不粉身碎骨才怪。其实咱们也不能站着说话不腰疼，雷区说起来容易，不碰恐怕不是那么容易的。很多初创公司的股权架构其实都是不得已而为之的。大多数人在创业的时候都有很多约束条件，没钱，没人，没资源，还要打硬仗，有时候也没太多选择。

比如说，为什么那么多人急于分配股权，而且平均分配股权呢？其实好理解。你看，开始的时候俩人是朋友，是同学，又看不清谁的贡献大，但你总要开张吧。所以，这时候很多人选择了平均分配股权，先开张再说。

但慢慢的，人力资本价值的差异性就体现出来了，就像海底捞的张勇和施永宏，最早各50%，但后来发现张勇的贡献会更大一些。怎么办呢？

为了更健康地发展，我建议在合伙之初就要设计对股权的动态调整机制。怎么做呢？比如，在创业初期建立股权可能会调整的预期。合伙股东要认识到股权的分配要基于未来，而未来大家的贡献可能会不同，为了长远的共同利益，可以定期或者不定期地重新评估大家的贡献，商量股权是不是需要调整。

甚至可以设计一个退出机制，贡献不大的股东股权可以在一些规定的情况下被其他股东溢价回购，收回来的股权分给那个贡献更大的人。当然这种调整还是需要人际间的默契。

我再给你介绍一个很实用的调整机制--分批成熟，英文叫vesting。比如，说要给你30%的股权，但其实我可以用3年分批次给你，干满一年就给你10%，这个制度最早是为了留人，如果你想干一年就走，那你也只能带走10%的股权。

在实践中，这个分批成熟的机制，除了按照时间来成熟，其实也可以根据项目的进度来成熟，比如，负责研发的合伙人许诺说要设计三个符合要求的产品，那就做好一个产品给他10%的股权，都做好了，才有30%。或者许诺要把什么重要资源引进来的合伙人，给他设定引进资源的节奏，有多少资源进来了，就给他多少比例的股权。这样就不会有给出股权后来又后悔的事儿了。

好，现在请你牢记：约定合伙人之间的股权比例，要避免踏入平均分配股权、混淆股东类型和急于分配股权这三个雷区。

建立动态调整预期、设计动态退出和分批成熟机制，用这三个方法，可以降低公司“炸雷”的风险。

不过说到底，这些雷区底层还是人性问题，绝不是科学问题。到底该怎么跟合伙人约定股权比例？坦诚沟通，适当妥协，配合上相对合理的股权架构和相应的调整机制，初创企业也就有了公司治理的保障了。尤其是，好的合作需要有价值的冒险。争取、妥协、放弃，不过是冒险的几种类型。

我是刘松博，我们下期见。

===== 思考题 =====

股权架构方面还有哪些可能的雷区呢？
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