13|小股东维权：“庶民”要怎样取得胜利？

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欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。

上一讲我介绍了比较强的股东怎么去制衡控股股东，现实中人数最多的其实还是中小股东，他们实力弱小，对他们的保护在各个国家的公司治理中都是最头疼的问题。那当中小股东利益被侵害时，又能怎么办呢？

===== 华侨城小股东的困局 =====

2016年中山大学郑国坚老师及其团队发表了一篇论文，记载了这个故事。讲的是A股上市公司康佳，它是华侨城集团控股的公司，华侨城持有康佳21.75%的股份，在股权分散的情况下，它一直主导着康佳的董事会，对康佳的经营决策有绝对的控制权。康佳这家公司，从2001年开始，就算盈利也不向股东发放一分钱的红利，而且还经常通过关联交易向大股东华侨城输送利益，比如，2007年康佳就斥巨资去买华侨城的高级别墅，这和康佳的经营完全无关，其实就是变相地向大股东分红，再比如，作为彩电企业，康佳竟然转型做房地产，和华侨城合作开发多个项目，产生的亏损和机会成本要由中小股东承担，但赚了钱华侨城却要拿走将近一半的收益。

现实中这种中小股东被控制股东欺负的例子太多太多了，中小股东们的态度大多是“你有狼牙棒，我有天灵盖”，非常消极，要么“搭便车”，反正什么事儿都有其他股东顶着，自己坐享利益就好；要么“用脚投票”，也就是感觉不对了，就抛出股票，大不了换家公司的股票来买。


为什么会这样呢？也难怪，虽然同样是股东，但是相比于控制股东而言，中小股东大多处于信息劣势的地位，公司里面的事情看不到，而且掌握的股权少，他们会觉得自己对最终投票结果的影响微乎其微，维权的办法也不多，所以参与的热情自然就低了，对于公司的经营管理基本上无所谓。

===== “庶民”的胜利 =====

但是，面对控制股东的强权，中小股东真的只能做沉默的羔羊吗？其实不是的。

在第四讲我介绍过股东在参与管理时都有什么权力，像知情权和提案权那些小权力我就不再说了。这一讲我要告诉你，在真实的商业环境里，股东的投票权是股东参与内部治理最核心的方法。这种治理机制的主战场就是公司的最高权力机构，股东大会。

回到康佳，中小股东多年累积的不满在2015年引发了一场经典的夺权大战，这是中国资本市场第一家中小股东通过投票击败大股东，成功夺权的案例，媒体把这次逆袭称为“庶民”的胜利，是可以载入中国公司治理史册的。在这场大战里，中小股东主要用了三招。

  * 第一招是媒体造势。在2015年选举董事会成员前，中小股东们通过各种媒体平台，表达对于康佳公司治理现状的不满，向大家介绍相关候选人的信息，尤其是网络新媒体极大降低了股东间沟通的成本，散户们也逐步明确了共同的目标。
  * 第二招是股东联合。当时的股东分了三个阵营。第一个阵营就是大股东华侨城，第二阵营是两家机构，圣时投资和国元证券，他们持股合计是5.07%，也不多，第三个阵营就是自然人股东了。出于对大股东华侨城的共同不满，第二阵营和第三阵营在投票前就组成了中小股东联盟，增强了力量。
  * 第三招是，合理利用投票机制。什么投票机制呢？

首先，他们充分利用了网络投票制。中国是2004年底开始把网络投票作为现场投票的一个补充渠道的，在那之前中小股东投个票很麻烦，但是网络投票极大降低了中小股东的维权成本，在有网络投票之前，有统计说中国的中小股东的投票率还不到1%，而在康佳这个案例里，参加网络投票的中小股东股份数已经达到了22.64%，投票比例占到了中小股东整个投票数的70%。

另外，康佳的中小股东还合理利用了累积投票制。什么是累积投票制呢？股东大会的投票一般都是一股一票，但是《公司法》规定，在选举董事、监事的时候，股东的每一股都拥有和待选职位数量相等的投票权，这些投票权可以分散投给不同的股东，也可以集中在某一个候选人身上，这就是“累积投票”。有点儿抽象了，我来举个例子，比如要选7个董事，待选职位数量就是7，每一股你就有7票，如果你有1000股，那么你其实拥有的是7000票，为了保证你心目中的候选人入选，这7000票你可以集中投给一个人，你看，康佳的中小股东联合起来，可以把他们累积的投票权集中投给他们心目中的少数候选人，而大股东票数虽然多，但他想选出来的人也多，票却是分散的。所以中小股东的人选入围的概率就大大增加了。


2012年格力电器的中小股东曾经通过累积投票权，争取到董事会的一个席位，那就已经是中国资本市场突破性的进展了。而康佳的中小股东更加生猛，他们充分利用网络投票制和累积投票制，竟然取得了董事会7个席位中的4席，自然人股东占了两席，机构投资者占了两席，这两个阵营成功夺取了对董事会的控制权。

===== 股东积极主义 =====

听了这个案例，你应该不会再认为中小股东投票的影响微乎其微了吧。最近几年，中小股东通过投票取得胜利的案例真的是越来越多了，尤其是公司在经营管理方面的提案被中小股东否决的案例数不胜数。

比如2016年董明珠提出格力收购银隆的提案就是被格力的中小股东投票给否了。还有，像贵州茅台、鄂尔多斯、广济药业、风神股份等很多公司都有类似的案例。中小股东们正在从消极的“用脚投票”，转变成积极的“用手投票”。

在公司治理领域，有一个专有名词来形容这种现象，那就是“股东积极主义”（Shareholder Activism）。实际上，从20世纪80年代后期开始，西方的中小股东已经展开了一场“股东积极运动”，他们不再被动地投资公司，而是积极行使股东权利，参与公司治理，提高公司的业绩，以此增加投资的回报。现在看来，这股风也慢慢吹到中国来了。

为什么全世界的中小股东都变得积极起来了呢？这里面有两个原因：

第一，跟机构投资者越来越强大有关系。以美国为例，随着像养老基金这样的机构投资者越来越成熟，散户也乐得把自己的钱交给专业的机构去打理，所以散户的持股市值比例已经从四五十年代90%多，降低到今天的6%了。机构虽然大多也是中小股东，但是他们不但有人力、物力、财力和信息方面的优势，还有完整、系统的组织形式，博弈的力量更强，而且机构手中的股票相对多，跟个人散户股东比，他们也有更强的动力去监督和管理公司。

中国目前还是一个散户主导交易的市场，但是从发展看，从15年到18年，中国A股的个人投资者自由流通市值比例已经从49%，下降到了40%，而机构投资者从23.8%提高到了31.3%，这是一个比较显著的变化，机构越来越强大已经成了一种趋势。在康佳的案例里，中小股东阵营中就有两家机构投资者，没有他们联合散户，想打赢也很难的。

第二个原因是，全世界的证券市场都在越来越完善。如何保护中小股东的利益是证券监管机构的重中之重，中国也一样。你可以看到相关的制度建设越来越完善，法律法规越来越健全，中小股东维权的办法当然也就多了，维权的成本也比以前小了，当然股东就会更积极了。

===== 小股东力量的局限性 =====

你现在知道中小股东积极了，强大了，但是仍然要注意，中小股东这种制衡力量，也存在着局限性，康佳这个故事后来有个大反转，你来听听，可能会有另外的收获。

就在董事会选举的三个多月后，自然人股东推选上来的两个董事都选择了辞职，而机构股东推选的两个董事都留任了，中小股东联盟宣告瓦解，按照票数，大股东华侨城还是取得了最后的胜利。本来以为是推翻了清王朝，最后发现不过是一场戊戌变法。

这是怎么回事儿呢？简单点儿说，这其实反映了中小股东的局限性，主要是三点：

第一，就是中小股东的短期利益导向。由自然人股东推选上来的一个董事担任了总裁，这位总裁上任后不谈产品，不顾公司的长远发展，而是把重点放在了市值炒作上，导致股价短期内是冲高了，但市场发现是炒作后股价又迅速波动。
第二，中小股东缺乏专业的经营管理能力，也难以制定正确的战略决策。这位总裁上任后短短3个月，颁布了上百条人事变动命令，军心不稳，他提出的智能家居战略也没有得到公司上下内外的认可，加速了人才的流失和业绩的下滑。
第三，就是中小股东的联盟非常脆弱。因为股价波动，管理混乱，中小股东之间迅速产生了分化，加上大股东的政治拉拢，两个机构投资者都转投了华侨城的怀抱，散户们选举出来的董事只有出局了。

所以你看，股东积极行为也要辩证地看。一方面，中小股东积极起来后，有助于保护自己的权益，也有利于公司的业绩；但另一方面，中小股东也不能过度干预公司的运营，还是要相信让专业的人干专业的事儿。

我来帮你总结一下这一讲：
  * 第一，对中小股东的保护是上市公司治理中最关注的问题，股东的投票权是股东参与内部治理最核心的方法。
  * 第二，中小股东也正在越来越积极地参与到公司治理之中，展开了一场"股东积极运动"。
  * 第三，中小股东也要注意维权适度。过犹不及，是通行的法则。法律不保护沉睡在自己权利上的人。向每一个行使自己微小权利的人致敬。

===== 思考题 =====

这讲提到了数据说，中国的散户比例远远高于美国，你觉得原因是什么呢？另外就是我们的机构投资者虽然比例在上升，但是实力还不够强大，你认为如果机构投资者要强大起来，他们需要克服哪些障碍呢？
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