16|首席执行官：CEO和董事长谁的官儿更大？

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欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。从这一讲开始我们要进入第三模块，讲经理治理。我们要先来谈谈管理者中的管理者，也就是经理人的头儿，CEO这个职位，我们这讲就从CEO和董事长的关系来切入，看看这种关系的背后，反映的是什么样的公司规律。

===== 董事长与CEO =====

让我先问你一个问题，董事长和CEO谁的官儿更大？你可能毫不犹豫地回答，当然是董事长啊，我们公司就是这样的，我身边的公司也都是这样的。是吗？那我问你：

为什么在1985年，苹果的董事长乔布斯，会被CEO联合董事会成员赶出苹果？

为什么从1999年开始，华为的任正非一直担任CEO，而董事长是孙亚芳？

为什么2018年特斯拉的董事长马斯克，卸任成为CEO，他说准备三年后取消董事长这个职务呢？

现在，你还觉得董事长的权力更大吗？这是怎么回事儿呢？

先来看看CEO，首席执行官，英文是Chief Executive Officer。70年代中期开始，几乎所有美国大公司都有首席执行官。CEO的职责是公司日常经营管理活动的总负责人，是公司的最高行政长官。除非特殊情况，他本人也是公司的董事会成员。

需要提醒你的是，CEO是个舶来品，最早就是互联网公司跟西方学来的，中国的公司法里面根本就没有这个名词，我们国家一直是总经理负责制的。你如果查华为工商注册的信息，任正非的职位就是（总）经理，只是对外宣传的时候，他才是CEO，这是为了跟其他国家打交道的时候好沟通，因为在西方，总经理这个职位其实是级别低于CEO的。所以，以后你碰到有人叫总经理，你可以看看这个公司是不是还有CEO，如果有的话，这个总经理其实还不是最高的行政长官，CEO才是。

你可能还会奇怪，任正非怎么在很多时候也被叫作总裁呢？这又是什么概念？总裁President，在中国的公司法里面其实也没有。在国外，总裁也是比CEO级别低的职位，所以对外交往的时候，任正非是不会用总裁这个title的。在中文的环境下，总裁这个词儿不见得是个固定的职位，很多时候带有一种身份感，所以文学作品里会说“霸道总裁爱上我”，如果要说“霸道CEO爱上我”就有点儿怪了，毕竟CEO是太正式的职位了。

再来看看董事长，英文是Chairman of the Board，他其实没有任何行政权力，根据中国的《公司法》，他最重要的权力是召集和主持董事会会议，这在各国也差不多，真的不算太大的权力。本质上，董事长就像是日本天皇或者英国女王，象征意义更大些。很多人误以为CEO是由董事长任命的，其实不对。CEO的任用和解聘都由董事会负责，而在董事会里面，董事长和其他所有董事一样，都是一人一票，不存在上下级的关系。

从《公司法》看，董事长确实没有什么天然权力，他只不过是股东们的受托人之一，那为什么给我们的感觉是，董事长都比CEO权力大呢？就连在文学和影视作品里面，也大都是董事长是最高领导。这其实是因为董事长的身份往往会和其他的身份有重叠，所以加持了董事长的权力，比如在现实中，董事长经常是由控股股东来担任的，他本身就对公司有控制权，有时是创始人或者他的家族成员担任董事长，就算股份不高，但是威望高，下属信服他，自然就有权力。你设想下，如果董事长不是控股股东或者是创始人，他还会有最高的权力吗？比如马斯克不做董事长，只保留了CEO职位，接任特斯拉董事长的是罗宾·丹霍尔姆（Robyn Denholm），她是澳大利亚一家公司的CFO，之前是特斯拉的独立董事，如果说这样一个外来的董事长，比特斯拉的精神图腾马斯克的官儿大，恐怕谁也不会相信的。

那请你现在来想一想，什么时候，董事长会有一些特殊的身份加持呢？一般就是创立时间不长，创始人威望还很高，或者股权很集中，控股股东权力很大。你看在中国，公司普遍创立时间不长，并且股权非常集中，所以才会感觉董事长往往是权力最大的，很多中国的董事长做的其实是西方的CEO做的行政工作；相比较而言，在美国，很多大型公司已经历经了好几代领导人，股权也高度分散，这时候公司的发动机其实是CEO这个最高行政长官，而不是董事长了，董事长往往就是起到一个监督和组织召开董事会的作用。

你现在应该理解为什么CEO有的时候显得权力很大，有的时候又显得权力没那么大了。其实越是成熟的公司治理结构，董事长和CEO越是一种平等而且相互制约的关系。如果非要比较他俩的权力，其实最后是看董事会的其他成员支持谁更多些，比如乔布斯当年虽然是创始人身份加持的董事长，但并不是控股股东，他和CEO斯卡利的战略矛盾爆发以后，大多数董事会成员支持斯卡利，所以乔布斯就不得不退出了。

===== 特殊的权力关系 =====

在有些公司，CEO和董事长的关系还会有些特殊的安排。

比如在华为，根据公司治理章程，董事长对外负责公司公共关系及形象维护。看了这句话，你可能就明白当年为什么任正非选择做CEO兼副董事长，而把董事长位子让给孙亚芳了，就是因为任正非想专心做好内部运营管理，而孙亚芳更擅长外部关系。2018年3月，这个代表公司形象的董事长职务由梁华接任，这一次，任正非连副董事长的位置都没有保留，只是董事会成员之一，但仍然是CEO。

华为除了有董事长，还有轮值董事长，这种领导人的轮值制度是华为独创的，最早的雏形2004年就开始了，到了2011年正式确立了轮值CEO制度，2018年三月又升级成为轮值董事长制度。目前华为一共有三个轮值董事长，每个人任期半年，公司治理章程规定在当值期间轮值董事长是公司最高领袖，处理日常工作拥有最高权力。任正非特别看重集体决策，绝不允许出现“一言堂”的独裁行为，他通过这样的制度设计来逐步弱化自己在公司的影响力，为的是要减少个人决策的风险，也是为了让华为未来有顺利的权力交接。上一讲提到过，华为这家公司遵循的是公司利益至上的理念，任正非主动把自己的权力关在笼子里，是真正考虑到公司持续健康发展的。

通过华为这个例子你能看到，就像1000个观众有1000个哈姆雷特，其实1000个公司就有1000个治理模式，董事长和CEO的定位在每个公司可能都有所不同，跟他们的能力、格局、性格，公司具体的业务、战略、环境和历史发展都有关系。如果想更准确的了解CEO和董事长的权力有多大，更重要的是看公司制度里面是怎么规定的，或者他们在公司中到底做了些什么。


===== 两职分离还是两职合一？ =====

你可能会问，CEO和董事长的关系这么飘忽不定，有什么是确定的呢？很简单，如果你看到有一个人，是这个公司的董事长兼CEO，那一般就是这个公司绝对的一号人物，除非是极特殊的情况。因为董事长是董事会里面的核心人物，董事会对于CEO有任用、监督、解聘的权力，而CEO是日常经营管理活动的总负责人，这两个职位由一个人担任，那权力不就翻倍了嘛？

但是这样，又会引出公司治理的下一个问题，那就是董事长和CEO两职合一好，还是两职分离好呢？

两职合一的例子很多，比如京东的刘强东，百度的李彦宏，360的周鸿祎，新东方的俞敏洪，小米的雷军这些都是，两职分离的企业也不少，比如阿里巴巴、现在的微软、特斯拉、星巴克等等，也都是好企业。你说合一好还是分离好，还真不太好说，这是个在公司治理领域经常被争论的问题。

两职合一的支持者认为，董事长兼任CEO有助于提高决策效率，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，如果分离可能会导致企业领导权力的模糊，造成双头领导。支持两职分离的观点是，如果董事长兼CEO，那么董事会的监督功能必然会减弱，CEO的机会主义行为就会增加，损害企业的利益。

双方都能在现实中找到支持自己观点的数据和证据，所以这个结论是模糊的。比较公认的观点是，情境化的因素在这里面有重要作用，你看在动荡的环境中，或者企业处在急速成长和需要变革的阶段，企业是很需要强有力的领导者的，这时候两职合一是合理的，前面提到的阿里、微软、特斯拉和星巴克在创立之后相当长的时间里面，其实都是两职合一的；但是在平稳的环境中，尤其是公司规模比较大的时候，两职分离虽然会损失些决策效率，但是可以对管理团队有更好的监控，对于企业的平稳发展更有利。

从2001年到2018年，你可以看到在标准普尔500强公司里面，两职分离的公司比重已经从26%上升到了50%，所以董事长和CEO分别由两个人分别担任，目前来看是个趋势。在中国，政府也希望引导两职分离，所以证监会有相关的规定，虽然并非强制性，但也起到了效果，中国上市公司的董事长和CEO两职分离的比例能达到75%以上。

总结一下今天的内容：

  * 第一，CEO是公司日常经营管理活动的总负责人，是公司的最高行政长官，董事长是董事会的核心人物，负责监督经理层和组织董事会工作。
  * 第二，越是成熟的公司治理结构，董事长和CEO越是一种平等而且相互制约的关系。
  * 第三，他们的权力职责和公司所处情境因素有关的，了解他们在公司的定位，有助于我们理解公司的发展阶段和管理需求。

最后我想说，权力是一场博弈，最好看的剧情，永远都是势均力敌。


===== 思考题 =====

这一讲还谈到了董事长和CEO两职合一会导致权力过大，其实我们的课程已经谈了不少的关于控制权过大引发的争议，你会发现情境因素的影响非常重要。请你思考下，在中国文化和制度的情境下，企业的领导层是独裁一些好，还是集体决策好，为什么？
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