29|事业合伙人：职业经理人包赢不包输怎么破？

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====== 29|事业合伙人：职业经理人包赢不包输怎么破？ ======
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从这讲开始，我们课程就要进入第四个模块了。我们前面提到，因为股权分散，高管持股很少，所以万科一直采用职业经理人制度，强调职业化精神的，学术界也因此把万科看成是跟西方现代公司治理接轨的典范。但是最近几年，你可能会发现，职业经理人这个群体是经常被人批评的，万科的郁亮在企业家论坛开会的时候，就发现柳传志和马云这些大佬们对职业经理人有些不屑。我个人接触的很多企业家甚至对职业经理人这个词儿都很反感，嘲笑职业经理“只会跳槽不会跳楼”，“包赢不包输，输了大不了拍屁股走人就是了”，最后留个烂摊子，还是创业老兄弟或者是家族成员来善后。

这其实还是传统委托代理关系带来的问题。由于对职业经理不信任，公司治理就设计出了前面讲过的各种内部和外部的治理机制，加强对职业经理的控制，多一种机制其实就多了一重控制，治理机制越完善，其实就是控制手段越多。但是在今天，人力资本的价值已经凸显出来，不再甘于继续被货币资本控制，人力资本和货币资本的关系需要重新去定位。要怎么定位呢？

===== 事业合伙人制度 =====

作为职业经理的万科高管团队进行了反思，想要从制度上解决这个问题，他们从2014年开始推出了一个方案，就是事业合伙人，这个制度到今天几乎已经成为优秀房地产企业的标配，而且渗透到不同的行业之中。万科在复盘和宝能控制权大战的时候，就总结说在公司最风雨飘摇的时候，是事业合伙人制度保证了管理团队的稳定，并且还能不断创造出优秀的业绩。很多人都以为事业合伙人，不过是把对管理层和员工的激励用了一个新概念包装了一下而已，但这事儿不是那么简单的，它其实是重塑了人和公司之间的关系，很有可能是未来公司治理的一个趋势。

万科的郁亮认为职业经理人之所以被大佬们瞧不上，很重要的一个原因就是职业经理人虽然可以和公司做到共创、共享、共治，但是没有做到共担，就是共担风险。那万科具体是怎么做的呢？它的事业合伙人制度主要是两部分内容。第一是公司层面的持股计划。首批1320名事业合伙人通过信托计划，把自己的经济利润奖金集体委托给了一家合伙企业，然后通过杠杆融资，在二级市场收购公司股票。到宝能进入万科之前，事业合伙人已经累计耗资48.77亿元购买了4.48%的万科股票。资金杠杆率达到3.6倍，并且奖金封闭三年才能分配，也就是说，事业合伙人比普通股东承担了更大的风险。

事业合伙人制度还有一个做法是项目层面的跟投计划。借鉴PE行业的做法，万科要求项目的管理团队和项目所在区域公司、城市公司的管理层必须拿出自己的钱，和公司一起来投资，这就是强制跟投，其他员工可以自愿跟投。这其实是跟投人和公司的一个对赌协议，协议中设定了门槛收益率和超额收益率：在项目收益率没有超过门槛收益率的时候，跟投人不能获得收益，只有超过了门槛收益率，超过的收益才能分配给跟投人，而当项目收益率高于超额收益率的时候，跟投人可以按照他的投资比例享受超额部分的1.2倍分配收益。跟持股计划一样，事业合伙人比普通股东承担了更大的风险，甚至是排在普通股东之后分享剩余的。
===== 控制权与索取权的交接 =====

我们再来看看股东至上这个原则，为什么一直以来股东都掌握公司最大的权力，这里面有两块重要的理论基石，其实今天都动摇了：
  * 第一就是股东带来的货币资本是公司价值最重要的驱动要素，所以股东是老大，但是我们的课程已经多次说到，在这个知识经济时代，人力资本已经可以和货币资本抗衡，当货币资本不是唯一重要的价值驱动要素时，股东至上的合理性就减弱了；
  * 第二块基石是，股东掌握的是剩余索取权，是在所有利益相关者之后分享利润的，他们风险更大，更脆弱，所以应该给他们最大的权力，这是对他们进行保护。但现在股票市场这么发达，股东比其他的利益相关者都具有更简单灵活的退出机制，而且股东承担的是有限责任，很多风险其实都转移给了其他利益相关者，这么来说，股东，特别是小股东根本不是风险最大的利益群体，他们对公司也没有那么大的责任感。我们现在再来看事业合伙人制度，你可能会有很不同的感受，经理人的身份升级成为事业合伙人以后，他们要拿出自己的钱跟公司对赌，还要动用杠杆，甚至是在股东之后分享剩余的，这其实已经不是单纯的共担风险了，而是合伙人承担了更大的风险，这给了事业合伙人享有公司最大控制权的合理性。你看，股东至上理论带病上岗100多年了，现在有了一个可以关注的替代方案。一直以来公司的最高权力来自股东，在实践中，股东会找董事会做自己的代言人，所以公司传统上是以董事会为权力中心来设计治理机制的。

现在，给事业合伙人最大的控制权和剩余索取权，这样他们就有更强的动力去创造更多的价值增量，为自己创造剩余，也自然就会满足股东的利益诉求。这就改变了传统公司治理股东去控制、监督经理层的做法，而是经理层被彻底激活，是真正地为自己而战。

郁亮举了一个例子，登山的时候，大家轮流往上攀登，前一个人打好钉子，挂好绳子，确认结实牢靠了，下一个人再顺着这个钉子和绳子攀登。没有监督他，管控他，我们为什么会百分之百的信任这个钉钉子的人，因为我们知道他会第一个用这个钉子，我们是利益共同体和命运共同体。
===== 事业合伙人制度的下沉 =====

现在你应该理解，为什么事业合伙人不是简单的股权激励了，股权激励只是它的手段之一，更重要的是，它通过风险共担、劣后分享、跟投对赌和身份转变的机制设计，让老板一个人的战斗，变成一群人的战斗了。这个机制可以发现和培养一个企业家的群体，其实事业合伙人的提法也是相对于我们之前提到过的创业合伙人的，你甚至可以说事业合伙人是要带领公司二次创业的群体。

而且，这个群体并不局限在高层，它把公司治理的视角，从高层下沉到中层和基层了，发刊词里面提到过，高管之上是治理，高管之下是管理，在事业合伙人制度下，持股和跟投都不仅仅局限在高层管理团队，中层和骨干员工甚至是普通员工都可以自愿跟投，参与剩余索取权和控制权的分享，而这些原本是股东和高管才能享受的权利。货币资本正在把原本属于它的权利让渡给越来越多的人力资本。德鲁克老先生一辈子研究知识经济，他曾经预言，21世纪公司将进入合伙人（Partner）时代。

万科的事业合伙人只是合伙人大时代中的一个小实验。其实不少公司都在用自己的做法来呼应这个大时代，很多做法和万科并不相同。比如，万科认为合伙人只适用于知识型组织，但是永辉超市认为只要是难被监督的人力资本都可以被就纳入到合伙人体制里面，它的一线员工包括理货员都是合伙人；万科认为合伙人内部不应该再分层级，避免精英化，但是龙湖地产认为合伙人还需要进一步用层级去激励，所以把它的合伙人分成了四个层级，包括永久合伙人、长期合伙人、高级合伙人和正式合伙人；万科认为事业合伙人在退出合伙人体系以后必须交回股权，但是华为的奋斗者退休以后还可以保留股权。

目前事业合伙人的打法很多，精髓都反映在万科给这个制度起的名字上面，不管各类方法怎么变，都没有逃出“合伙”和“事业”这两个词的范围。合伙，强调的是人与公司的关系不再是雇佣的关系，是平等合作的关系；事业，强调的是人力资本迸发出创业的热情和事业的激情。在这个意义上，你会看到今天流行的股权激励、内部创业、阿米巴、生态组织等等打法，其实都是这个合伙人时代的实验品，公司会根据各自人力资本的谈判力和所处的环境等等条件，来选择适合自己的打法。

比如在阿里巴巴，他们的合伙人牢牢控制着董事会，掌握着董事会一半以上席位的提名权，这种同股不同权的做法曾经引起了很大争议，现在你应该明白，这其实就是事业合伙人走到了公司权力的中心，是符合这个时代的要求的。而且你会发现在这个体系里面，马云本人也会受到身边合伙人的监督和制约，阿里巴巴也就比刘强东那种一个人把控大局的公司要安全，更能避免关键人风险。

我来复盘一下这讲的内容：
第一，事业合伙人制度，让经理人和公司共担风险，让人与公司的关系从雇佣到合伙，让公司治理的焦点从控制到激活。
第二，事业合伙人让公司治理的视角下沉到了中层和基层，也升级了传统的公司治理。在股东至上的模式下，公司是以股东为利益中心，以董事会为权力中心来设计整个行为逻辑的，而通过这几讲，我们看到公司治理出现了一个新的模式，那就是以客户为利益中心，以事业合伙人为权力中心。这个模式正在起步阶段，未来应该会有很大的发展空间，会有越来越多的公司明白，最好的雇佣是合伙，最强的控制是激活，最大的依靠是客户。

未来是合伙人时代。你还在做被雇佣的准备吗？

思考题
事业合伙人制度目前是否适合你们公司，为什么？现在已经在实施事业合伙人制度的公司，你们公司也好，或者你听说过的也好，你觉得还有哪些需要改进的地方？
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