欢迎来到《公司治理》，你好，我是刘松博。
上一讲我们认识了课程的主角：公司。有限责任制度这个伟大的创新，让公司看起来很酷，但它也不总是让人省心的，这一讲咱们就来说说它的另一面。发刊词里咱们说了，公司治理就是两类人和两件事儿，两类人，就是股东和经理人。为什么股东和经理人需要治理？他们做错了什么？
先讲一段我几年前碰到的事儿。我去辅导一家民营的化工企业，邀请我去的是他们总经理，刚到公司大门口，迎接我的总经理就说董事长在等我，先给我介绍下，顺便做个访谈。等我进了董事长办公室，惊奇地发现里面有两张办公桌，总经理就坐在董事长的前面，两张桌子中间没有任何遮挡。在我访谈董事长的整个过程中，总经理就坐在自己的位置上，一边办公，一边还时不时地插一句。他们两个都很自然，应该是早就习惯了，但是我一直有些别扭，想必你也感觉到了，一个那么大的公司，难道还缺个总经理办公室吗？显然，这位董事长并不是完全信任总经理，才发明了这样一个“贴身监督”的模式。这种股东对于经理人的监控，就是公司治理，不过这可是任何教科书都见不到的治理模式，是中国企业土生土长的治理手段。但问题是，这位董事长为什么要治理总经理呢？还采取了这么一种方式呢？
后来了解多了，我知道是这位董事长三十多年前创业，中间有几年生了场大病，他就把一个跟了他十多年的老兄弟提拔成总经理，由他全面负责公司日常事务，他自己专心养病去了，没想到这个兄弟最终竟然背叛了他，而且带走了一批骨干人才，更重要的是把技术和客户也都带走了，转头就做了和自己一模一样的公司，现在发展得比自己还好。原来这个董事长也是吓怕了，对现任总经理也就不敢完全信任了。因为他发现总经理想的是自己的利益，和他这个老板的利益是不一致的，而且总经理做什么、怎么做，他都不了解，信息是不对称的。所以他发明了贴身监督这种土办法，就是要了解更多的信息，防止自己再次被蒙蔽和欺骗。
这种股东和经理人之间的利益不一致和信息不对称，就是职业经理制度的缺陷，所以为了保护自己的利益，股东就要想各种方法去监控经理人。
其实这个问题早在200年多年前就被亚当·斯密在《国富论》中指出来了，他直截了当的批评股份公司的经营者们，“管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，所以我们不能指望他们尽心尽力”。
可别小看这个问题，职业经理人如果失去控制，受害的可不只是股东，在公司治理中有个影响深远的案例，能够充分说明这一点，那就是臭名昭著的安然事件。
安然公司曾经是世界上最大的能源公司，破产前，它的整个管理层集体腐败，精心策划了系统性的造假，在三到四年内虚报了大概6亿美元的利润，用这种方法不断推高股价，然后再抛售自己的股票来获得超额收益。事情发酵以后，这家公司的股价一路下跌，最终导致2001年公司破产。员工一夜之间失去了工作，股东权益损失高达12亿美元，并且引发了整个美国的一轮经济危机。你看，治理问题解决不好，不但公司自己会毁灭，更可怕的是，还会严重伤害这个社会。不对经理进行治理怎么行呢？
既然职业经理制度有这么大缺陷，那为什么一定要用职业经理人呢？这就要从职业经理制度怎么来的开始讲了。
1841年，美国的一家铁路公司发生了比较严重的事故，死伤了不少人，社会舆论都在指责资本家无能，说他们的管理能力根本经营不了复杂的现代化企业。这之后，一批有专业管理才能的专家开始成为铁路公司的高层管理者，他们被称为“经理人”，而资本家退居幕后，只拿股票享受分红。这就是所谓的经理革命，职业经理制度就这样在资本主义世界蔓延开了。正好很多股东没有意愿，或者没有能力去经营公司，也乐于把公司交给职业经理去打理。很显然，经理革命是劳动分工的产物。分工以后，股东专注于给公司找钱，经理专注于经营管理，这就极大地提高了公司经营效率。可以说，没有职业经理制度，就没有现代公司，是管理能力与货币财富的合作造就了伟大的现代公司。
你看，股东找职业经理来就是帮助自己分担管理工作的，所以也不能约束过头了，会让经理人捆住了手脚，也没办法管理好企业。像之前说的那个“贴身监督”的治理模式，很有可能让总经理感觉自己不受信任，反而阳奉阴违、离心离德，而且董事长成天盯着总经理，监督成本也特别高，所以怎么激励经理人努力做好自己的工作就是个很重要的课题
这样的话，在股东和经理之间的关系上，公司治理要一边保护股东的利益，去制约经理的控制权；一边又要确保经理具有足够的权力和足够的利益，有动力去创造更多价值。两边都要照顾到，公司治理的制度设计上就要特别讲究。
你可能说，大股东本人自己去做管理，不就没这么多麻烦事儿了。可不是这么简单的。2014年，特朗普开在美国大西洋城的那间著名的赌场破产了，欠下了巨额债务，损害了无数中小股东的利益，但是，他本人不仅毫发无损，还通过工资、奖金和其他名目赚了很多钱。他的竞争对手直到今天还经常用这个故事攻击他，而特朗普之所以能这么干，不用负法律责任，其实就是因为他躲在了有限责任背后–赌场经营不善欠了再多的钱，顶多破产了事，虽然坑是他挖的，但他却不需要搭上个人的财产来填。
你看，上一讲我们刚说了有限责任制度很伟大，现在你看到这个伟大的制度发明原来也是有巨大缺陷的。
1824年英国的《泰晤士报》就批评过有限责任，它大概的意思是：小股东和债权人把辛辛苦苦赚的钱给富人们经营公司，这些富人们如果胡搞把公司弄破产了，他们的其他个人财富不会受到任何影响，但是小股东和债权人就惨了，这是非常不公平的。你看，两百多年了，这些话就像给特朗普这些股东量身打造的，类似的故事不断在发生。
管理学中有一个著名的原则叫作“责权匹配”，你拥有多大的权力，就要承担多大的责任。有限责任制度的缺陷，就是从它诞生的第一天起，就破坏了“责权匹配”这条基本原则。
你会看到，在现代公司里，很多控股股东权力无限大，但要承担的责任却是有限的，很可能像特朗普这样胡搞一通，再一走了之。而且，中小股东不参与管理，不掌握公司内部的具体情况，所以也是存在信息不对称和利益不一致的问题的，中小股东的利益很容易被伤害。这个时候要考虑的就是如何制约老板的控制权。
不过在很多时候，公司治理也要考虑如何保护大股东的控制权。为什么呢？也是因为有限责任。很多中小股东只是拿出很少的钱来“搭便车”，反正有限责任嘛，赔了也无所谓，而创始人作为大股东，东挪西凑借钱，把身家性命都赌上了来做事业。就像俏江南的创始人张兰，辛辛苦苦打造出一个高端餐饮品牌，但是因为跟资本方对赌失败，丧失了对于自己公司的控制权，最后被赶出公司，这样其实对公司也会造成伤害。
你看，在股东和股东之间的关系上，既要制约老板的控制权，又要保护他的控制权，既要照顾中小股东的利益，又要保护大股东的利益，这就像是跷跷板，需要很精妙的设计才能达到权力和利益的平衡。
其实，只要有两个人以上存在，就会产生信息不对称和利益不一致，信息弱势的一方就容易被欺负，利益受损。所以治理问题是一个非常普遍的社会现象，因为说到底，治理的根本问题其实是人性的风险问题。
好，我来做个简单的复盘，公司之所以伟大，是因为职业经理制度和有限责任制度，而这两个制度都存在很大的缺陷，职业经理制度的缺陷需要经理治理，有限责任的缺陷需要股东治理。在制度缺陷的背后，更深层的问题其实是人性的风险。
我们现在可以给公司治理下一个定义了。公司治理就是关于权力和利益安排的一整套顶层制度设计，是人类社会为弥补和修正不完美的公司制度、对冲自己的人性风险，逐步探索出来的智慧。
最后，我想借用央视纪录片《公司的力量》中的一段话，作为今天这一讲的结尾。这段话很深刻地阐释了公司治理的本质，我希望你好好体会它。它是这么说的：
我是刘松博，我们下期见。
你肯定可以感受到，再伟大的制度也会有它的缺陷。你还能想到什么制度，解决了难题的同时，也制造了麻烦呢？