由于工作的关系，我听到过很多老板都跟我抱怨过，手下的哪个哪个经理人是个白眼狼，背主求荣，令人发指。但是，这么普遍发生的问题，真的都是经理人的问题吗？我们在第一模块就讲过，经理革命本身就会带来公司制度上的缺陷。这一讲，我就要带你从公司治理的角度，看清这个问题的成因。
2008年11月，国美电器创始人，也是董事长的黄光裕因为商业犯罪被抓，银行停止给国美贷款，资金断裂，处在生死边缘，为了能让董事会正常运作，CEO陈晓临危受命，成为董事长。他上任后做的第一件事情就是说服了贝恩资本投资国美，稳住了军心，但是这之后，作为经理人的陈晓和大股东黄光裕家族展开了一场轰动全国的大战，2009年和10年那两年，财经新闻里几乎天天有他们的报道。
公开媒体的说法，双方主要存在三大矛盾： 第一，是个战略矛盾，陈晓采取 * 的是精耕细作的做法，关了200多家效益差的门店，力图在资金困难的情况下，提高单店利润，这就和黄光裕一直以来的开疆拓土，到处圈地的战略产生了矛盾；
你所看到的老板和职业经理人掐架，基本上也就是围绕战略矛盾、利益矛盾和权力矛盾这三大矛盾，国美算是占全了。故事的结局我在控制权那讲里面谈过，黄光裕家族使出了商标所有权和400家优质门店的杀手锏，陈晓最终是失败了，辞职退出国美。因为陈晓职业经理人的身份，而且黄光裕一直待他不薄，在媒体和老百姓的眼中，陈晓成了彻头彻尾的小人，那个时候还流行一句话，叫“做人不能太陈晓”，简直就是个现代版引狼入室的故事。
公司治理的理论是怎么看这种老板和职业经理人掐架问题的呢？1932年伯利和米恩斯发表了在公司治理领域中的经典著作《现代公司与私有财产》，这也是现在公司治理研究的起点，他们指出了股东找职业经理人来管理企业，导致现代公司出现了所有权和经营权分离的现象。1976年另外两个学者詹森和麦克林把前辈们发现的这个问题总结为委托代理问题。股东是委托方，经理是代理方，股东委托经理层管理企业，经理层代理行使股东的管理权限，但是二者之间是很难一条心的，掌握公司实际控制权的经理们经常做出有悖于股东利益的事情。
学者们认为出现委托代理问题的原因，就是双方的利益不一致和信息不对称。在我们之前的课程里，也提到过这两个概念。具体到国美案例，你可以看到陈晓希望给高管团队发股权激励，这样可以让自己得到更多人的支持，地位更稳固，但是黄光裕却觉得增发股权会稀释自己的份额，利益受损，这就是典型的利益不一致。在很多公司里这个利益不一致最基本的体现就是股东要回报，要利润，而经理要的是比如更大的权力，更豪华的办公室，更多的职务消费，这样来满足自己个人的利益诉求。
信息不对称就更好理解了。当时黄光裕和杜鹃两口子都被关进监狱了，陈晓在外面做的很多事情，他们都不可能知道。就算是一个正常公司，老板也很难24小时了解经理人在做什么，在想什么，比如经理人说去见客户了，谁知道是不是回家休息了，监控经理人是很难的。
由于存在利益不一致和信息不对称，委托代理理论认为，经理人会倾向于做一件事情，叫作内部人控制，也就是内部的这些管理者会通过对公司的控制，追求自身利益，甚至不惜损害其他外部股东利益的现象。这样的话，其实第二个模块所说的控制股东会损害中小股东利益，也是一种内部人控制现象，也是委托代理问题。只不过，这个经理人是由控制股东自己来担任的。
而职业经理人损害的，可能就是所有股东的利益，他们除了可能会做出控制股东那些掏空公司，侵占公司利益的事情，还可能会偷懒、胡乱做决策，反正也不是自己的公司。其实这个问题早在之前200年就被亚当·斯密在《国富论》中指出来了，他直截了当的批评股份公司的经营者们，“……管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，所以我们不能指望他们尽心尽力”。
我们还在“股权是什么权”那讲提到过，职业经理人会觉得自己的剩余索取权和控制权不匹配，所以他们会觉得不平衡，责任感就没有那么强了。
不过国美这个案例有需要继续思考的地方，从现有的公开材料里面，其实我们看不到陈晓偷懒的行为，也没有看到他有意伤害公司，侵占公司利益，相反，他是非常积极的帮公司想办法的。黄光裕觉得贝恩资本进入，稀释了自己的股份，但其实当时那样一个创始人被抓的公司，几乎是没有什么人愿意投资的，陈晓能够拉来钱已经很不容易了；那个引发大战的高管股权激励方案，其实也有个原因是当时苏宁已经推出了类似方案，如果国美不跟进，高管很可能会有不少跳槽的，而且就在陈晓离开公司后，国美在黄光裕的夫人杜鹃领导下，也是进行了股权激励的，所以不能说陈晓就是错的。你看陈晓是不是很冤啊，出发点是好的，怎么就不被认可呢？传统经济学所讲的内部人控制现象就很难解释这个问题了。让我们跳出经济学，来看看行为学上的一个概念，叫心理所有权。
什么是心理所有权呢？我先来举个例子，比如，一个男孩子想追求一个女孩子，这时候他看到这个女孩子跟另外的男生比较亲密，他会吃醋。这是不是很奇怪，那个女孩子又没答应他，有什么醋可吃的呢？其实这就是心理所有权在作祟了。
心理所有权的英文是Psychological Ownership，是美国管理学家皮尔斯和他的合作者们在2001年作为学术概念提出来的，指的是一种状态,就是个人感觉目标物体好像是他的一样。
这个心理所有权在最早提出的时候其实是当个好东西来研究的，学术界认为心理所有权可以帮助人们产生对于组织的认同和忠诚，但是后来的研究发现，这个心理所有权如果太高，就可能会出现对于权利不切实际的期望。我们把这个概念引进到公司治理里面，你应该就明白了。陈晓对于国美产生了一种过高的心理所有权，而实际上他只是一个职业经理人。
这时候他的表现可能是两个，第一是没有责任心的话，他会去追求心理的平衡，表现就是去侵占公司利益，为自己谋好处，第二是他其实是有责任心的，但是过高的心理所有权把这种责任心转化成了野心，他会把自己当成公司真正的主人，甚至忽略了这个公司是有真正的主人的。这也不合适，你就想想你们家的保姆真把这个家当成自己家了，什么事儿都热情参与，而且把你家孩子真的当成她自己的孩子了，什么都管，甚至都要听她的，是不是也挺可怕的？
恰巧陈晓就是把责任心转化成野心的人，他的反客为主，甚至力图鸠占鹊巢，引起了黄光裕家族的警惕和不满，最后这个结局也就不奇怪了。当然，作为一家上市公司，也不能说这个公司就是黄光裕自己的，不过作为创始人和控制股东，他的心理所有权会更大，造成冲突也就难免了。
不管是内部人控制，还是心理所有权过高，都是委托代理的一部分，是职业经理这个制度本身引起的公司制度缺陷，是需要被治理的。你会发现，其实像国美这种有控制股东在上面的公司，相对来讲治理起来还容易些，毕竟控制股东是很强的制衡力量。随着股权越分散，控制股东越不明显，对于职业经理人的控制其实就越难了，这也是伯利和米恩斯在1932年最早关注的问题。但其实，不管股权是集中还是分散，公司对于职业经理人的治理基本上就是三种机制：监控机制、选人机制和激励机制。
关于监控机制，我们讲过的对于控制股东的内部和外部治理系统也完全适用于职业经理人，我们就不再重复了。
而关于职业经理人的选人机制和激励机制，我们后面的几讲马上就会重点介绍了。
这就是这一讲的内容，我帮你复盘一下：
你发现了吗？其实需要制约的有两种人，一种是故意做坏事的人，另一种，是自以为做好事的人。
为什么人们对不是自己的东西会产生心理所有权呢？这个概念在管理中还可能会有什么应用？它的积极效应和消极效应可能都有些什么呢？