24|利益相关者：股东至上原则为何没被取代？

就在2019年的8月19号，美国181家顶级公司的CEO共同签署了一份叫作《公司的目的》的宣言，包括亚马逊的贝佐斯、苹果的库克在内的这些商业领袖声明不会再把股东的利益放到第一位，而是要同时追求客户、员工、供应商、社区和股东的利益，让每一个美国人都过上有意义和有尊严的美好生活。宣言一出，马上就引起了热烈的讨论，有叫好的，认为这是公司史上里程碑意义的事件，也有嘲讽的，说这是作秀，没有实际意义。你支持哪边的观点呢？

思考这个问题，正好可以让你体会在公司治理里面，持续了上百年的一场争论，公司的目的到底是为了股东的利益，还是为了利益相关者的利益，经理层到底是为谁服务的？争论的这两派观点就是股东至上理论（Shareholder Primacy Theory）和利益相关者理论（Stakeholder Theory）。

假如，现在你是一名法官，碰到这么一个案子，就是道奇兄弟诉福特公司案。早年福特公司的运营非常成功，一直派发高额的分红给股东，但是到了1916年福特公司宣布停止了分红。道奇兄弟拥有公司10%的股份，没了这笔分红非常不满，就提起了诉讼。福特停止支付这笔分红的理由也很充分，就是福特认为，公司需要资金建造一家工厂，这样可以扩大规模，降低汽车的价格，福特甚至认为一味地追求利润并不光彩，让更多的工人就业，让更多的消费者买得起车，为社会公众创造更美好的生活是更有价值的事情。好，现在我想请问你，法官大人，你会怎么来判这个案子呢？

1916年的法官是这么判的，福特公司被判应该支付1930万美元的特别分红，法官的意见是：公司的主要目的是为股东创造利润，公司的管理者追求社会目标只能用自己的钱，不能用别人的钱。这个案例在法律上奠定了美国公司治理以股东为中心的基础，替股东赚钱被认为是经理人天经地义的职责，股东至上成为资本主义社会的铁律。

不过，也正是这个原则，让公司出了越来越多的问题。在当时社会上出现了很多超大规模的公司，拥有了对社会各个领域日益增长的控制权和影响力，但是自由市场导致资本家们只考虑攫取自己的利益，给社会造成了很大的伤害，比如说污染环境、制造假冒伪劣产品、侵犯员工利益、破坏社会秩序等等。这些你从小就被教育过的资本主义臭毛病，其实都是股东至上的理念引起的。

利益相关者理论就是在这样的背景下产生了，这个理论认为公司不仅仅属于股东，而是属于所有的利益相关者，包括股东、管理层、职工、社区、债权人、供应商、顾客、政府等等，这其实就意味着企业应该承担更多的社会责任，经理人在做商业决策的时候，要把公司看成是一个复杂利益网络中的节点，所以要考虑利益相关者的利益，即使为此损害了一些股东利益也是值得的。

这个理论近百年以来不断地冲击股东至上理论，这讲开始提到的宣言其实就是这种冲击的又一次尝试，看到那么多顶级CEO都宣布拒绝股东至上，很多人都很激动，觉得资本主义的核心原则被动摇了，利益相关者理论取胜了。

哪有那么简单，我要给这些人泼盆凉水了。如果说股东至上理论有问题，那么利益相关者理论问题更大，不管说得多热闹，它以前从来没有，以后也绝对不会取代股东至上。为什么这么说呢？很简单，最重要的原因就是它没法操作。

你看，公司的利益相关者实在是太多了，经理做决策的时候到底以谁的利益为目标呢？对于一个企业而言，社区要环保，政府要税收，员工要就业，股东要利润、客户要产品，目标并不一致，甚至是冲突的。这样的话，经理人怎么做出一个有效的决策呢？我们又该怎么样来评估经理的行为是否有效呢？他没做好，但他说是因为承担了社会责任，你都不知道是该夸他还是骂他。

所以，利益相关者理论看起来很美，经理人根本不知道该怎么做才好。如果你仔细看那181个美国大公司CEO的宣言，里面根本没有任何路线图和行动细节，可以说是纸上谈兵。但是股东至上的目标是非常清楚的，可以给公司建立一个统一的行为模式。

你现在明白利益相关者理论并不能取代股东至上在公司治理中的基础地位，不过你可千万别以为它是没有价值的，它虽然不是一个可以操作的理论，但却是一个值得推广的价值观念，并且已经演化成一股巨大的社会力量，在这股力量的推动下，这个世界确实变得更加美好了。1983年宾西法尼亚州率先修改公司法引入“利益相关者条款”，目前美国绝大多数州的法律都规定了相关条款，虽然基本上没有强制董事会做出决策的时候，必须考虑利益相关者，但是像前面提到的1916年福特公司管理层那样，承担社会责任会被股东起诉的情况，却是大大减少了。

股东在这场辩论中也明白了，这个社会对公司是有利润以外的期待的，不要为了攫取利润与世界为敌。社会反感的不是股东至上，而是股东不择手段的至上，不惜伤害他人的至上。主动承担起社会责任，满足相关者的利益需求，公司的形象就不再是青面獠牙的怪兽，而是邻居和朋友，公司盈利才是健康的、持续的，哪怕短期看少了些收益，长期看总是好的。

这么讲的话，你会发现利益相关者理论和股东至上理论其实并不完全矛盾，1995年华盛顿大学的琼斯(Jones)教授把这两个理论给整合到了一起，他提出了一个新理论叫实用主义利益相关者理论（Instrumental Stakeholder Theory），简单说就是公司承担社会责任会促进自己的财务绩效，换句话说，对利益相关者好，其实最终就是对股东好。有大量的研究都通过实证分析支持了这个理论。

不过有些研究还发现承担社会责任不是越多越好的，到了一定的临界点以后，过多的社会责任会降低公司的财务绩效，所以社会责任和财务绩效之间的关系是个倒U型曲线，这其实也好理解，推到极端说，假如钱都拿去做慈善了，公司也根本活不下去，以后更别提什么社会责任了。

这个倒U型曲线是个非常重要的发现，它能解释今天全世界的公司治理一个很大的变化，那就是治理模式在趋同。

其实在全世界主要的经济体里，只有美国还有少数国家是一直坚定地信奉股东至上的，很多大国包括像德国和日本的公司，传统上大都是信奉利益相关者至上的。2002年有学者做过一个多国比较调查，问经理人你们是为谁服务的，日本的经理只有2.9%认为自己是为股东服务的，这个数字在德国是17.3%，但是在美国却高达75.6%。为什么会有这么大区别呢？

其实，一个国家的历史、文化、政治、法律体系会深刻影响公司治理的路径选择，同时影响着经理到底为谁服务的判定，所以每一个国家的公司治理都是不一样的。比如德国和日本，这两个国家的主要特点是，由于历史原因，他们的银行都非常强大，对于公司有很大的控制权，股权也比较集中，中小股东就不那么重要了，而是更加看重利益相关者的权益，当然从操作上看，他们也不可能把所有的利益相关者都放在同等的地位上，主要是会比较重视债权人、员工和客户。

而在美国，银行的权威没有那么强，股权高度分散，这使得美国发展出了全世界最发达的职业经理人市场和证券市场。这样的背景下，中小股东对于融资有着重要的意义，对于中小股东的保护当然就非常重要，股东至上的原则也就可以理解了。

但是最近一些年，德国和日本的公司，在全球公司竞争力排行榜上有所下滑，而美国的创新活力还是非常旺盛，投资者的投资欲望也非常强烈，尤其是在高科技领域的竞争力持续保持领先，这个背景下，罗盛咨询公司的一份调查表明，57%的德国投资者和84%的日本投资者都认为美国的股东至上治理模式也是适用于他们本国的，尤其在美国这十多年加强了独立董事制度以后，德国和日本也都追随美国，把独立董事制度引进到了自己的国家，来加强对经理人员的监督，保护股东的利益。这其实就是刚才说的倒U型曲线在起作用，德日以前太重视利益相关者了，已经过了倒U型的临界点了，所以现在要往股东利益这边靠一靠。美国和中国这样的国家离临界点还远，这个时候多承担社会责任，往利益相关者那边靠一靠，对大多数企业长期来看都是有好处的。

不过这个实用主义利益相关者理论，它最终指向的还是为股东好，股东至上虽然被挑战了，但是基础地位还是很稳固，它造就了人类文明的辉煌，但像安然、雷曼兄弟这些治理崩溃的案例，背后也都是它在捣乱。接下来两讲，我们会来看看，在突破股东至上原则方面，还有什么新的治理理论和实践。

这一讲，我们介绍了利益相关者理论，它挑战了股东至上理论，但是因为没法操作不能取代股东至上，不过它是一个值得推广的价值观念，让我们的世界变得更加美好了，哪怕从实用主义的角度来看，多重视利益相关者也会给公司带来好处。

亚里士多德说过，只是为了快乐而做事情，往往得不到快乐，同样的，只是为了利润而做公司，往往得不到利润，伟大的公司一定要有超越利润之上的追求，利润就是顺理成章的结果。

你也应该从这一讲看到，一个国家的国情会影响这个国家公司治理模式的选择，请你思考，中国有哪些独特的国情，这些独特性是如何影响了我们国家公司治理的呢？