28|进化与惯性：日本治理如何奔向美国模式？

前面两讲我们介绍了德国的公司治理，这一讲我们来谈谈日本。

其实日本的公司治理之前和德国是非常像的，也是大陆法系国家，也有交叉持股，也有大银行主导，也是股权集中，内部人控制现象严重，出了不少问题，曾经在很多年都被认为是发达国家里面治理结构最差的。所以他们也像德国一样，对公司治理制度进行改革。

我们介绍了德国的改革方向是向美国学习，但整体上还是在自己的原有框架内调整，比如他们还是坚持监事会高于董事会，虽然引进了外部人监督，但这些人还是在监事会里面，没有搞独立董事制度，员工共决制度争议那么大，他们还是坚持不变。

日本也是向美国学习，但改革思路就和德国不同，他们把自己的原有框架基本上是打破了，一路直冲奔向美国模式。都是向美国趋同，德国还是那个德国，日本却不是那个日本了，这是为什么，中国从中间又能学到些什么，这一讲我们就来看看这个问题。

我们先引入一个观点，就是一个国家公司治理的形成和发展，其实是有三个理论共同解释的，分别是蝴蝶效应、进化论和路径依赖。

蝴蝶效应指的就是最初某一个事件的发生，左右了后面这个国家公司治理的整个走向。比如美国为什么银行力量那么弱，最初就是第7任总统安德鲁·杰克逊不想看到银行力量太大，所以在他任内对银行进行了打压，又因为缺乏银行的资金支持，美国不得不发展出强大的资本市场，这又促成了美国公司的股权通常都比较分散。

日本现代化体制的最初确立是明治维新，当时全面学习欧洲，尤其是学习德国，所以也奠定了日本和德国很类似的基础。二战失败对于日本来说又是一次蝴蝶挥动了翅膀，当时为了从源头上避免战争再次发生，美军把日本财阀的资产冻结或移交给政府。财阀们力量变小了，他们很担心被外部资本恶意收购，只能抱团取暖，所以日本开始盛行企业之间的交叉持股，大家你中有我，我中有你，股份很少流动，导致资本市场也就不可能像美国那么发达。

日本的终身雇佣制你肯定知道，最初是怎么来的？是1918年刚刚创业的松下幸之助，承诺在员工退休前绝不解雇他们，所以你看，终身雇佣制最早出现其实是个偶然，是松下这只蝴蝶挥动了一下翅膀而已。

下一个问题是，那时候日本有松下这种终身雇佣制，也有普通的雇佣体制，为什么后来大家都搞终身雇佣了，也就是说松下体制胜出了呢？这就要用到第二个理论了，就是进化论。

松下因为搞了这个终身雇佣制，1929年经济危机的时候，公司上下同心，取得了非常好的业绩，这给别的公司很大触动，慢慢开始学习松下的公司就多了起来。

尤其是二战以后，日本一片废墟，最缺的就是熟练工人，好不容易培养一个，可不能让他走了，所以就特别需要工人的稳定和忠诚，终身雇佣啊，年功序列，也就是论资排辈啊，这些日本特色的制度给了员工很大的归属感和认同感。

上一讲我们介绍德国劳资关系非常稳定也跟这个背景有关。现在学者们总结日本和德国之所以能够在二战后迅速崛起，都认为稳定的雇佣制度功不可没。这就是进化论的意思，这种制度最适合当时的环境，最能够帮助企业取得绩效，所以就会被广泛地采用。

应该说终身雇佣，很适合当时的制造业，但是在互联网和金融这些新兴产业面前就落后了。日本员工在终身雇佣制的保护下，缺乏危机意识，缺乏流动意识，缺乏创业激情，而且公司人力成本越来越高，包袱沉重。

还有一个很大的问题是，因为公司制度效率低下，内部人控制现象严重，国际资本不敢进入，你看，人懈怠了，企业僵化了，钱又进不来，日本在跟美国的竞争中差距就越来越大。

不过日本人有一个很大的优点，就是特别善于反思和学习。在日本崛起的过程中，遭遇了美国持续几十年的不断打压，但它并没有被打垮，后来主要还是他们自己的政策和制度出了大问题，导致从90年代开始日本经济持续低迷，所以日本人就非常认真地反思自己，做了很多大的政策和制度调整。

比如，进入本世纪以后，很多大企业都开始纷纷裁员，其中就包括最早采用终身雇佣制的松下，另外日本企业也不再严格地论资排辈，年轻人有了更多机会，可以说终身雇佣和年功序列已经土崩瓦解。

再比如日本公司监事会可以说毫无作为，经理层权力巨大，一手遮天，奥林巴斯和东芝的财务造假等等类似的丑闻层出不穷。既然本国的制度问题很大，那就根据进化论，就该向效率高的美国制度学习，所以日本和德国的改革思路都是，公司治理上弱化银行的角色和交叉持股，强化信息披露和审计制度，建立独立监事制度，其实独立监事制度就是日本发明的，比德国还要早。

这还不算，日本比德国更加极端地向美国靠拢，不但有独立监事，甚至干脆就把美式的董事会全套搬过去了，还引入了独立董事，公司治理改革的方向就是不断地增强和优化监督的外部性。

这跟中国也比较像，不过中国公司同时有监事会和独立董事，日本并没有像中国这样一刀切，而是给了企业自主选择的权力，也就是说，是坚持传统的监事会模式，还是转向美国董事会模式，日本企业可以自己定，二选一。最新的数据来看，日本2019年上市公司的独立董事比例已经超过了30%。可以说是跟美国越来越像了，和德国越来越不像了。

说回进化论，它说的是，法律规则和行为习惯能够保留下来必须是有效率的，否则市场竞争的力量就会让它们消失，但你看，虽然日本和德国在进化的方向上都是向美国趋同，但是都保留了自己本国的特色，而且趋同的步子并不一样，这又是为什么呢？

这就要引出第三个理论了，就是路径依赖，指的就是在原有的路径上存在惯性。路径依赖理论认为，公司治理制度的变革会有巨大的成本，不是很容易就能走出原有的路径，这可能是由于既有的制度基础和利益格局，也可能是由于文化传统的制约，就好像这个制度会有惯性一样。

比如说，刚才提到二战以后日本缺乏熟练工人，所以发展出终身雇佣，这个只是进化论的视角，并不完整。你想，二战后哪儿不是一片废墟呢，英国法国也缺工人啊，但是没有发展出终身雇佣，所以对这个制度要再往深一层看。

你可以看到，日本在这方面是有很久远的传统的，早在江户时代就高度重视熟练工人了，从那时候开始，很多企业就通过师徒制这样一些制度设计，想方设法把人给留下来。那么德国呢？不要忘了，德国可是马克思的故乡，工人运动的传统是别的国家很难比的，工会力量非常强大，员工的地位在历史上就已经很高了。

这样的历史传统也就形成了制度的路径依赖，所以就算是效率变低了，德国还是选择坚持了员工共决制。日本倒是放弃了终身雇佣制，不过终身雇佣其实从来也不是一个正式制度，就是一种文化，是企业和员工之间长期形成的共识，现在这种共识已经没有了。

有意思的是，就算是大公司扛不住压力，很多都选择了裁员，但是从2018年的数据看，日本还是世界上员工就职年数最长的发达国家，平均能够达到11.9年，这就是路径依赖的力量。

接下来再想，日本为什么比德国会更激进地在制度上向美国趋同？很简单，因为向别的国家全面学习本身就是日本的文化传统，你可以看到日本自古以来就是看谁好就尽全力跟谁学，古代学习中国就不说了，后来的明治维新学习欧洲，再后来二战后学习美国，都是敢于打破原有的框架的。不过日本还是保留了传统的监事会制度，允许企业二选一，这其实就是进化论向路径依赖的妥协。

好，我们最后再看看中国企业可以得到的启发。

全世界的公司治理都在摸索中，在进化论和路径依赖的两种力量下，德国更偏向路径依赖，日本更偏向进化论，我们中国有点儿像卡在中间了。比如监事会和独立董事在同一个公司里都必须有，这种做法，德国和日本都是拒绝的，因为这造成了监督职能的弱化，你可以看到监事会在中国实在是太边缘了，有学者甚至把它比喻成“养老院”，你几乎听不到它发挥作用的新闻报道。

结合进化论和路径依赖的观点，根据日本的经验，我的建议是可以考虑把监事会从公司治理的必选项，变成可选项。目前监事会的职能完全可以被外部董事、纪检、党委会、风控部门、反腐部门等等这些机构分解承担，除了些特定的情况，其实监事会作用不大。

有什么特定的情况呢，比如外派监事制度在有些国有企业里这么多年看还是起作用的，如果企业确实觉得效果好，而且已经习惯了这样的做法，那就完全可以继续使用监事会框架来运行。不过这个权力最好是交给企业，这样既可以避免监督机关的重复建设和边界模糊问题，也可以让监事会发挥出它可能的作用。

好，我们今天通过介绍日本的公司治理变革，了解了治理制度的三个理论，蝴蝶效应、进化论和路径依赖。

课后请你思考下，咱们中国的公司治理是怎么体现出这三个理论的，尤其是路径依赖，它会怎样塑造治理改革的中国特色呢？